Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Kabat-Rembelska Sędzia NSA Wojciech Maciejko Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska (spr.) po rozpoznaniu w dniu 16 lipca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej H. Sp. z o.o. w L. oraz P. L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 2990/24 w sprawie ze skargi H. Sp. z o.o. w L. oraz P. L. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 18 lipca 2024 r. nr 45/03/2024/Ub w przedmiocie ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od H. Sp. z o.o. w L. oraz P. L. solidarnie na rzecz Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 3 kwietnia 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 2990/24 (sprostowanym postanowieniem z 2 października 2025 r.) oddalił wniesioną przez H. sp. z o.o. w L. i P. L. skargę na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z 18 lipca 2024 r. nr 45/03/2024/Ub, którą ten organ ustalił, że P. L. – wspólnik wymienionej Spółki i członek zarządu, podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 146, dalej jako "u.ś.o.z") z tytułu wykonywania w okresie od 15 lutego 2022 r. do 31 października 2022 r. umowy o świadczenie usług, do której zastosowanie mają przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.795, dalej jako "k.c.") dotyczące zlecenia, o jakiej mowa w art. 750 tej ustawy.

W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji podzielił stanowisko organu wyrażone w zaskarżonej decyzji, że czynności (świadczenia niepieniężne) wykonywane przez skarżącego, polegające m. in. na prowadzeniu dla nowo zatrudnianych osób szkoleń z zakresu BHP, dokonywaniu tłumaczeń dokumentów niezbędnych przy zatrudnianiu cudzoziemców, rekrutacji pracowników, przygotowaniu dokumentów niezbędnych do legalizacji pobytu pracowników, administrowaniu nieruchomością Spółki), do których zobowiązany został na podstawie uchwały nr 1/2022 z 15 lutego 2022 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników H. sp. z o.o. w sprawie zmiany umowy spółki, nie odpowiadają wymogom wskazanym w art. 176 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.18, dalej jako "k.s.h."), a w związku z tym powinny stanowić tytuł do ubezpieczenia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że na podstawie powołanej uchwały skarżący zobowiązany został do stałego (nie rzadziej niż raz w miesiącu), bieżącego wykonywania wskazanych obowiązków i zarządzania Spółką, natomiast art. 176 k.s.h. odnosi się do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, nie zaś świadczeń jednorazowych ani mających charakter ciągły czy też stały.

H. sp. z o.o. w L. i P. L. złożyli od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 3 kwietnia 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 2990/24 skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok w całości i wnieśli o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

Wnoszący skargę kasacyjną zarzucili zaskarżonemu wyrokowi:

1) błędną wykładnię art. 176 k.s.h. i przyjęcie, że wykonywane przez skarżącego czynności polegały na zarządzaniu Spółką i nie mieściły się w dyspozycji art. 176 k.s.h., podczas gdy wspólnik P. L. był zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o jakich mowa w tym przepisie,

2) niewłaściwe zastosowanie art. 750 k.c. w zw. z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e u.s.o.z. polegające na uznaniu, że skarżący był osobą wykonującą pracę na podstawie umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy k.c. dotyczącego zlecenia, podczas gdy zobowiązany był do powtarzających się świadczeń niepieniężnych w okresie obowiązywania umowy, a zatem jego działalność wobec Spółki należy zakwalifikować jako zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zgodnie z art. 176 k.s.h.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej wnoszący tę skargę przedstawili argumentację na poparcie zasadności sformułowanych zarzutów.

Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlegała oddaleniu.

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U z 2026 r. poz. 143, zwanej dalej jako: "p.p.s.a."), Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W rozpoznawanej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego, wyczerpująco wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznawaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej, wyznaczonymi wskazanymi w niej podstawami.

Przede wszystkim należy podkreślić, że o podleganiu obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych rozstrzygają przepisy tej ustawy, a nie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepis art. 176 § 1 k.s.h., w myśl którego jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń, czy § 2, stanowiący, że wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku, w ogóle nie dotyczą kwestii ubezpieczenia społecznego czy zdrowotnego. Ocena, czy w rozpatrywanej sprawie wykonywanie przez skarżącego świadczeń niepieniężnych, powierzonych mu na podstawie art. 176 § 1 k.s.h. podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu wymaga odwołania się do stosownych przepisów wspomnianej ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej. W związku z tym nie jest prawidłowe kierowanie się wyłącznie treścią art. 176 § 1 k.s.h., który posługuje się określeniem "powtarzających się świadczeń niepieniężnych". Przepisy ustawy k.s.h. tego określenia nie definiują. Nie ma ono również wyraźnie określonego zakresu znaczeniowego na gruncie językowym. Jeżeli powtarzalności, inaczej niejednokrotności albo cykliczności towarzyszy regularność, systematyczność, występowanie z góry określoną częstotliwością i w sposób zorganizowany, to w tym kontekście świadczenia powtarzające się mogą wypełniać znamiona aktywności podlegającej obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a więc znamiona pracy wykonywanej na podstawie stosunku pracy bądź np. umowy o świadczenie usług. Można zatem stwierdzić, że wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 176 § 1 k.s.h. tylko wtedy nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu, gdy nie kwalifikuje się jako praca, o której mowa w art. art. 66 ust. 1 - 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Sąd I instancji zasadnie zatem (mimo niewłaściwego uzasadnienia) podzielił stanowisko organu wyrażone w zaskarżonej decyzji, że wykonywanie nie rzadziej niż raz w miesiącu czynności (świadczeń niepieniężnych), polegających m. in. na prowadzeniu dla nowo zatrudnianych osób szkoleń z zakresu BHP, dokonywaniu tłumaczeń dokumentów niezbędnych przy zatrudnianiu cudzoziemców, rekrutacji pracowników, przygotowaniu dokumentów niezbędnych do legalizacji pobytu pracowników, administrowaniu nieruchomością Spółki, do których skarżący został zobowiązany na podstawie uchwały nr 1/2022 z 15 lutego 2022 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników H. sp. z o.o. w sprawie zmiany umowy spółki, ma cechy działania powtarzającego się, ale jednocześnie regularnego i zorganizowanego, kwalifikującego się jako świadczenie usług i z tych względów podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Biorąc to wszytko pod uwagę, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że zaskarżony wyrok, skontrolowany w granicach wyznaczonych przez stronę skarżącą poprzez sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty, nie narusza prawa i dlatego na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił tę skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd orzekł w oparciu o art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 poz. 118).

NSA rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 182 § 2 p.p.s.a., ponieważ skarżący zrzekli się rozprawy, a Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia w terminie czternastu dni od dnia doręczenia odpisu skargi kasacyjnej, nie zażądał jej przeprowadzenia.