Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold – Rogiewicz (sprawozdawca), sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant specjalista Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.346.2025.AW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Przedmiotem skargi wniesionej przez A. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako: "skarżąca", "spółka" lub "strona") jest indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego z dnia 29 sierpnia 2025 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.346.2025.AW, wydana w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "organ" lub "Dyrektor KIS"), tj. w zakresie interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz pkt. 13f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT").

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skarżąca zawarła opis stanu faktycznego, z którego wynika, że jest polskim rezydentem podatkowym, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

W dniu 17 lutego 2025 r. w ramach Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników skarżącej podjęta została uchwała w sprawie połączenia spółki ze spółką A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. - dawniej [...] S. [...] sp. z o.o. (dalej: "A1") oraz ze spółką A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w K. - dawniej [...] S. sp. z o.o. (dalej: "A2").

Połączenie spółki, A1 i A2 zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h.") - tzw. łącznie przez przejęcie. Połączenie odbyło się przez jednoczesne przeniesienie całego majątku A[...] na A1(dalej: "połączenie 1"), a następnie poprzez przeniesienie całego majątku A1 na spółkę (dalej: "połączenie 2").

Z uwagi na fakt, że A1 było jedynym wspólnikiem A2, połączenie 1 zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego A1, jako jedynego wspólnika A2, i przyznania A1 udziałów w zamian za udziały w A2. Połączenie 2 zostało przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki o kwotę 50.000 PLN.

Na gruncie powyższego połączenia, spółka jako podmiot przejmujący, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki A1 oraz A2, jako spółek przejmowanych od dnia 15 kwietnia 2025 r., tj. dnia wpisania połączenia do KRS A1.

W związku z sukcesją uniwersalną, spółka składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w odniesieniu do transakcji nabycia przez A1 100% udziałów A2 - wówczas [...] S. sp. z o.o. (dalej: "transakcja").

Umowa dotycząca transakcji została zawarta w dniu 27 października 2021 r., pomiędzy G. Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w K. (sprzedający) a A1 (wówczas [...] S. [...]). Na podstawie powyższej umowy A1 nabyła 100% udziałów A2 o łącznej wartości nominalnej 94.500 PLN za cenę 23.750.000 PLN. Środki na sfinansowanie zakupu udziałów A2 pochodziły z kredytu udzielonego przez B. S.A. - podmiot niepowiązany z A1, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, oraz pożyczek udzielonych przez wspólników A1, tj. W. Sp. z o.o. (dalej: "wspólnik 1"), B. Sp. z o.o. (dalej: "wspólnik 2"), G. G. (dalej: "wspólnik 3"), T. L. (dalej: "wspólnik 4") oraz K. D. (dalej: "wspólnik 5") - łącznie zwanych wspólnikami. Wszystkie umowy zapewniające finansowanie do przeprowadzenia transakcji zostały zawarte w listopadzie 2021 r.

W dniu 30 września 2022 r., spółka A. GmbH - podmiot powiązany kapitałowo z A1 (dalej: "spółka dominująca"), wstąpiła w prawa wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: "k.c."), w odniesieniu do pożyczek udzielonych przez wspólników A1. W związku z powyższym, dotychczasowi wspólnicy przestali pełnić rolę wierzycieli A1. Dodatkowo, w tym samym dniu, A1 zawarła umowę pożyczki ze spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty kredytu udzielonego przez B. S.A.

W dniu 13 października 2022 r. A1 oraz spółka dominująca zawarły umowę odnowienia - nowacji (dalej: "umowa"), w rozumieniu art. 506 § 1 k.c. Na jej mocy spółka dominująca dokonała umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze wspólnikami A1 oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu 31 września 2022 r., zobowiązując jednocześnie A1 do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy pożyczki. Działanie to miało na celu uproszczenie struktury zobowiązań po stronie spółki dominującej, która to - dokonawszy subrogacji pożyczek - posiadała 6 różnych wierzytelności względem A1. Uzyskanie finansowania konsolidacyjnego wszystkich należności pożyczkowych pozwalała również na możliwość prowadzenia dalszej działalności operacyjnej oraz usprawnienie procesu zarządzania długiem przez A1. W związku z powyższą umową, spółka jako sukcesor praw i obowiązków po przejęciu A1 zobowiązana jest do wypłaty odsetek na rzecz spółki dominującej. W tym zakresie skarżąca powzięła wątpliwości, czy powyższe odsetki mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Na podstawie powyższego spółka zadała następujące pytania:

1) Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko skarżącej, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz spółki dominującej z tytułu umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów skarżącej, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2) Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko skarżącej, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz spółki dominującej z tytułu umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów skarżącej, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

3) Jeżeli stanowisko skarżącej w zakresie pytania nr 1 i 2 zostanie uznane za prawidłowe, czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT?

Przedstawiając swoje stanowisko w sprawie, spółka wskazała, że w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z CIT, a odsetki wypłacane na rzecz spółki dominującej z tytułu umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów skarżącej, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wskazała także, że nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz spółki dominującej z tytułu umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów skarżącej, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadniając swoje stanowisko strona powołała przepisy art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) i art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, wskazując, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami.

Następnie, przedstawiając regulacje szczególne dotyczące kosztów finansowania dłużnego w zakresie transakcji kapitałowych, zacytowała art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, wskazując, że przepis ten został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2018 r., a jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej, która w szczególności objawiała się poprzez zastosowanie tzw. mechanizmu "debt push-down". Jednakże w ocenie skarżącej, art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w opisywanym stanie faktycznym, bowiem regulacja ta, z uwagi na językową treść przepisu, nie pozwala przyjąć, że refinansowanie historycznych zobowiązań związanych z nabyciem udziałów zostało objęte jego dyspozycją.

W kontekście pytania nr 2 spółka podniosła, że transakcja nabycia udziałów A2 przez A1 niewątpliwie wypełnia znamiona, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Została ona bowiem sfinansowana dłużnie, poprzez pożyczki udzielone częściowo, przez wspólników A1, a więc podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zaś nabycie udziałów jest również bezsprzecznie jednym z typów transakcji kapitałowej, o której mowa w ww. przepisie. Wskazano także, że A1 nie mogłaby również skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a) ustawy o CIT, gdyż A2 nie stanowiła podmiotu niepowiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jedynie w części kwoty finansowania dłużnego udzielonego przez B. S.A., w ocenie Wnioskodawcy, A1 mogłaby skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. b) ustawy o CIT.

Pomimo niewątpliwego spełnienia przesłanek do wyłączenia kosztów finansowania dłużnego, w zakresie pożyczek udzielonych przez Wspólników A1, w ocenie spółki przepis ten nie znajdzie zastosowania, z uwagi na brzmienie przepisów przejściowych ustawy zmieniającej - konkretnie art. 20 ust. 5 ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 2180, dalej "ustawa zmieniająca"). Zgodnie z tym przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem. Umowa transakcji została zawarta 27 października 2021 r., natomiast jej realizacja odbyła się w przeciągu 14 dni od wskazanej daty (3 listopada 2021 r.). Również finansowanie dłużne, udzielone przez wspólników A1, zostało jej wypłacone przed datą realizacji transakcji. W związku z powyższym, spółka skonkludowała, że wyłączenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do kosztów finansowania dłużnego, udzielonego przez wspólników, na pokrycie kosztów transakcji, zgodnie z przepisem art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej. Wskazano, że stanowisko spółki w tym zakresie potwierdza Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 5 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.754.2022.1.DP, w której stwierdzono wprost, że: "(...) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do pożyczek udzielonych przed wejściem w życie tej regulacji oraz transakcji kapitałowych zrealizowanych do 31 grudnia 2022 r.". Tożsamy skutek prawny wedle strony występował w odniesieniu do spółki dominującej po zawarciu umowy subrogacji z dotychczasowymi wierzycielami A1 w dniu 9 września 2022 r. Spółka dominująca "przejęła" bowiem wierzytelności, w stosunku do których prawo do rozpoznania kosztów podatkowych z tytułu odsetek nie zostało wyłączone na mocy art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.

Przechodząc natomiast do kwestii umowy odnowienia, którą A1 zawarła ze spółką dominującą, w pierwszej kolejności wyjaśniono, że nowacja jest surogatem spełnienia świadczenia, w wyniku którego zobowiązanie wygasa. Wobec tego, na podstawie umowy zawartej przez A1 ze spółką dominującą, umorzone zostało pierwotne zobowiązanie akwizycyjne, jednocześnie konstytuując kolejne. Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że powodem dla którego A1 zawarła ze spółką dominującą umowę odnowienia, nie było nabycie udziałów, a uproszczenie rozliczeń oraz przede wszystkim, ustalenie warunków, które realnie pozwalałyby na spłatę posiadanego długu przy dalszym prowadzeniu działalności operacyjnej, to w ocenie skarżącej, w sprzeczności z powyższym stałoby zatem twierdzenie, że odsetki, które A1, a po dokonaniu połączenia, również spółka, wypłacali na podstawie umowy odnowienia, będą wyłączone z możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

W interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko strony przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest nieprawidłowe w zakresie pytań nr 1 i nr 2, wobec czego bezzasadne jest ocenianie stanowiska spółki w zakresie pytania nr 3.

Organ wyjaśnił, że za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "w szczególności" użyte w jego treści. W ocenie organu, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis. Zatem, wedle organu, przedstawiony we wniosku opis zdarzeń wskazuje, że doszło do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a co za tym idzie, odsetki wypłacane na rzecz spółki dominującej z tytułu umowy nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów.

Podkreślono, że do umowy odnowienia zawartej pomiędzy A1 oraz spółką dominującą będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem umowa ta jest odnowieniem pierwotnych umów pożyczki, które zostały zaciągnięte na sfinansowanie nabycia przez A1 100% udziałów A2. Zatem cel zawarcia umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów.

Ponadto wskazano, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe. Natomiast w sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania czy odnowienia pierwotnego kredytu, takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż "znikałby" on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego lub nowego na spłatę poprzedniego. Dlatego, wedle organu, w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo zwrócono uwagę, że ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, dotyczy odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w którym kredyt został zaciągnięty.

Z kolei w zakresie pytania nr 2 Dyrektor KIS wyjaśnił, że wyliczenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia "transakcje kapitałowe" objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału niewymienione w tym przepisie. Ponadto kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Zaznaczono, że pojęcie "transakcji kapitałowych" nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez podatnika poprzedzony został wyrazami "w szczególności", co wskazuje, że jest on katalogiem otwartym.

Organ przytoczył znaczenie wyrazu "transakcja" z internetowego Słownika języka polskiego, co oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też zawarcie takiej umowy, co doprowadziło Dyrektora KIS do konkluzji, że pojęcie "transakcji" należy rozumieć jako wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia usług. Z kolei dalej wskazano, że przez "transakcje kapitałowe" należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów. Powyższe doprowadziło organ do konkluzji, że w analizowanej sprawie w stosunku do umowy odnowienia zawartej w 2022 r. pomiędzy A1 oraz spółką dominującą będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, bowiem umowa ta jest odnowieniem pierwotnych umów pożyczek zaciągniętych na sfinansowanie nabycia przez A1 100% udziałów A2. Zatem cel zawarcia umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów. Podkreślono, że w niniejszej sprawie nie ma znaczenia, że pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte w 2021 r., bowiem przedmiotem niniejszej interpretacji są konsekwencje podatkowe zawartej w 2022 r. umowy odnowienia, co do której przepisy przejściowe nie mają zastosowania. W niniejszej sprawie ważny jest cel zawarcia umowy pierwotnej a nie jej data. Tak więc, wedle organu, skoro pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte przez podmiot powiązany na transakcję kapitałową, tj. zakup udziałów w spółce A2, to tym samym również umowa nowacji, która w istocie stanowiła zawarcie nowej umowy pożyczki na spłatę wcześniej zaciągniętych ww. pożyczek, zatem cel tej umowy jest taki sam – nabycie udziałów. W konsekwencji powyższego odsetki wynikające z tej umowy objęte są w ocenie Dyrektora KIS dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 3 wyjaśniono, że odpowiedź na to pytanie uwarunkowana jest od pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1 i nr 2, więc jeśli stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 zostało uznane za nieprawidłowe, to bezzasadne jest ocenianie stanowiska spółki w zakresie pytania nr 3.

Ze stanowiskiem organu nie zgodziła się spółka, która wywiodła na powyższą interpretację indywidualną skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Strona podniosła zarzut naruszenia:

1) przepisów prawa materialnego, tj.:

a) art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania tego przepisu, a w konsekwencji uznanie, że przepis ten należy odnieść do odsetek wynikających z umowy odnowienia zawartej przez A. [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dawniej: [...] S. [...] Sp. z o.o.) z A. GmbH, podczas gdy celem umowy odnowienia nie było nabycie udziałów A. [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dawniej: [...] S. Sp. z o.o.);

b) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania tego przepisu, w tym na skutek niezastosowania art. 20 ust. 5 ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 7 października 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 2180), a w konsekwencji uznanie, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f znajduje zastosowanie do odsetek wynikających z umowy odnowienia zawartej przez A. [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dawniej: [...] S. [...] Sp. z o.o.) z A. GmbH, podczas gdy celem umowy odnowienia nie było nabycie udziałów A. [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dawniej: [...] S. Sp. z o.o.);

c) art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania tych przepisów, a w konsekwencji uznanie udzielenia odpowiedzi w zakresie ustalenia, czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT, za bezzasadne;

2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: "o.p."), poprzez pominięcie przez organ podatkowy orzecznictwa sądów administracyjnych oraz organów podatkowych i - w konsekwencji - naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych.

W oparciu o powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania, zgodnie z właściwymi przepisami.

Dyrektor KIS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje wcześniejsze stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Na podstawie art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143, dalej "p.p.s.a."), sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi oraz podaną w niej podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Skutkuje to tym, że kontrola sądu administracyjnego w sprawach skarg na interpretacje indywidualne polega na ocenie tego, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej został przyjęty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawiony przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ w zakresie objętym zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną – przestrzegał przepisów postępowania oraz prawidłowo zinterpretował przepisy prawa materialnego i ocenił ich zastosowanie. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych naruszeń prawa, poza wskazanymi w skardze. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (zob. Dauter Bogusław, Kabat Andrzej, Niezgódka-Medek Małgorzata, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX).

Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynności.

Rozpoznając przedmiotową skargę w ramach sprawowanej kontroli opartej na powyższych kryteriach, Sąd uznał ją za zasadną. Zaskarżona interpretacja narusza przepisy prawa materialnego w stopniu wymagającym jej wyeliminowania z obrotu prawnego.

Przechodząc do merytorycznej analizy zaskarżonego aktu, przede wszystkim należy wskazać, że spór w sprawie dotyczy interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz pkt 13f ustawy o CIT, bowiem strona skarżąca chciała się dowiedzieć, czy wyłączenia określone w tych regulacjach mają zastosowanie do kosztów finansowania dłużnego, poniesionych w związku z refinansowaniem, które otrzymała skarżąca spółka, a które służy spłacie zadłużenia powstałego w związku z wcześniej zaciągniętymi pożyczkami, z których środki służyły sfinansowaniu przejęcie udziałów innej spółki, które miało miejsce w toku fuzji składającej się z dwóch części.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyjaśniono, że doszło połączenia skarżącej ze spółką A1 oraz ze spółką A2. Połączenie odbyło się przez jednoczesne przeniesienie całego majątku A2 na A1 w ramach połączenia 1, a następnie poprzez przeniesienie całego majątku A1 na spółkę w ramach połączenia 2. Połączenie nr 1 odbyło się w ten sposób, że na podstawie umowy zawartej 27 października 2021 r., A1 nabyła 100% udziałów A2, o łącznej wartości nominalnej 94.500 PLN za cenę 23.750.000 PLN, zaś środki na ten cel pochodziły z kredytu udzielonego przez B. S.A. oraz pożyczek udzielonych przez wspólników A1. Wszystkie umowy zapewniające powyższe finansowanie zostały zawarte w listopadzie 2021 r.

Następnie 30 września 2022 r., spółka dominująca jako podmiot powiązany kapitałowo z A1 wstąpiła w prawa wierzyciela w odniesieniu do pożyczek udzielonych przez wspólników A1. Dodatkowo w tym samym dniu A1 zawarła umowę pożyczki ze spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty kredytu udzielonego przez B. S.A.

Dnia 13 października 2022 r. A1 oraz spółka dominująca zawarły umowę odnowienia - nowacji w rozumieniu art. 506 §1 k.c., na podstawie której spółka dominująca dokonała umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze wspólnikami A1 oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu 31 września 2022 r., zobowiązując jednocześnie A1 do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy pożyczki. Spółka jako sukcesor praw i obowiązków po przejęciu A1 zobowiązana jest do wypłaty odsetek na rzecz spółki dominującej. To właśnie w tym zakresie skarżąca powzięła wątpliwości, czy powyższe odsetki mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Dyrektor KIS twierdzi, że zastosowanie w niniejszej sprawie mają regulacje art. 16 ust. 1 pkt 13e i 13 f ustawy o CIT, zaś spółka ma zdanie przeciwne. Sąd analizując przedmiotową sprawę stwierdził, że organ nie ma racji w tak zarysowanym sporze.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia przepisów postępowania, podkreślić należy, że art. 121 o.p. wymaga, aby postępowanie podatkowe (w tym przypadku postępowanie w sprawie wydania interpretacji) było prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Skutkuje to tym, że tylko interpretacja indywidualna spełniające przede wszystkim kryteria z art. 14c § 1 o.p. może być uznana za spełniającą wymogi z art. 121 o.p. Ze względu na brak unormowań dotyczących treści uzasadnienia prawnego, z istoty i celu interpretacji indywidualnej należy wnioskować, że uzasadnienie prawne powinno zawierać wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego objętych interpretacją oraz wskazanie ich prawidłowej wykładni. Organ wydający interpretację jest obowiązany zgodnie z art. 14c § 2 o.p. dokonać oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy, w tym orzeczeń, na które występujący o interpretację się powołał. Dlatego też nie może poprzestać na stwierdzeniu, że wyroki, na które powołał się podatnik zapadły w indywidualnych sprawach. W tych okolicznościach odniesienie się przez organ do powołanego i mającego zastosowanie w sprawie orzecznictwa sądów administracyjnych konieczne jest także dla zachowania wyrażonej w art. 121 o. p. zasady zaufania do organów podatkowych (por . wyrok WSA w Warszawie z 26 kwietnia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1655/09; wyrok WSA w Poznaniu z 26 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Po 1053/09; A. Kabat [w:] S. Babiarz, B. Dauter, B. Gruszczyński, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Warszawa 2011, s. 117). W niniejszej sprawie organ w sposób szczegółowy wyjaśnił swoje stanowisko w zakresie interpretowanych przepisów. Mimo, że nie odniósł się wprost do wyroku WSA w Poznaniu z 28 czerwca 2024 r., to w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej powołał się na orzecznictwo sądów administracyjnych prezentujących odmienne stanowisko niż wskazała spółka. W tym zakresie należało uznać, że organ w sposób dokładny, skrupulatny i jasny wyłożył skarżącej swoje stanowisko w sprawie. Natomiast w zakresie wyroków przytoczonych przez spółkę w treści wniosku w zakresie zagadnienia będącego przedmiotem pytania nr 3, organ słusznie nie poruszył tej kwestii, bowiem odpowiedź na pytanie nr 3 byłaby wymagana tylko wtedy, gdyby organ uznał, że stanowisko spółki w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe. Interpretacja indywidualna powinna w swoim uzasadnieniu dawać kompletną informację co do tego, jakie elementy zadecydowały o takim określeniu praw lub obowiązków strony, które wyrażono w rozstrzygnięciu. Chodzi tutaj o czytelne ujawnienie motywów rozstrzygnięcia, które ma umożliwiać weryfikację sposobu myślenia organu podatkowego nie tylko przez stronę, ale również przez sąd administracyjny. Podsumowując, zdaniem Sądu uzasadnienie interpretacji indywidualnej w pełni pozwala na odtworzenie stanowiska Dyrektora KIS, które w sposób konkretny i rzeczowy odnosi się do argumentacji spółki. Naruszeniem powyższej zasady nie jest okoliczność wydania interpretacji indywidualnej o treści innej, niż oczekiwała strona skarżąca. W związku z tym, że postulat z art. 121 o.p. został zrealizowany w niniejszej sprawie, należało uznać za bezzasadny zarzut naruszenia art. 121 o.p. w zw. z art. 14h o.p.

W zakresie zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, warto zacząć od przytoczenia treści konkretnych przepisów. Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy. W świetle powyższej regulacji, wszelkie wydatki, które potencjalnie zmierzają do uzyskania, zwiększenia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów podatnika, z zasady powinny być uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów. Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany i nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wedle art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez "koszty finansowania dłużnego" rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Pytanie nr 1 sformułowane we wniosku o wydanie interpretacji dotyczy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, który stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Sąd ocenił, że w zakresie tej regulacji ustawodawca odnosi się do pojęcia "celu" finansowania dłużnego, a więc w przypadku finansowania kredytem czy też pożyczką odnosi się do celu jego udzielenia. W skutek tego w przypadku kolejnego kredytu / pożyczki udzielonego na spłatę poprzedniego zobowiązania, celem tym nie jest nabycie udziałów (akcji), a spłata uprzednio powstałego zadłużenia. W ocenie

Sądu nieuzasadnione byłoby uznanie, że podmiot zaciągający zobowiązanie weźmie ponownie kredytu lub pożyczkę na cel już uprzednio zrealizowany. Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją organu, że zobowiązanie zaciągnięte na zakup udziałów (akcji) i zobowiązanie zaciągnięte na spłatę zobowiązania wcześniej zaciągniętego na zakup tych udziałów (akcji) - są zaciągnięte na ten sam cel, tylko z uwagi na cel pierwotnego zobowiązania w łańcuchu kolejnych zobowiązań. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy u CIT. (druk nr 1878 z 2017 r.).

W uzasadnieniu tym ustawodawca wyjaśnił, że dodawany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji "dept push down", stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tego typu transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji. Znamienne jest, że uwypukla się, iż przepis dotyczy zobowiązania zaciągniętego na określony cel i przez określony podmiot - utworzoną spółkę celową, która następnie jest łączona ze spółką, której udziały (akcje) są nabywane.

Niemniej Sąd podkreśla, że w pierwszej kolejności należy odwołać się do treści obowiązujących przepisów prawa, a nie ich "planowanej" treści wyrażonej w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej czy wprowadzającej te przepisy. Jak to wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2019 r., sygn. akt II FSK 1801/18 - uzasadnienie do projektu ustawy może stanowić cenną wskazówkę przy interpretacji konkretnej normy prawnej, lecz nie może ono zastąpić, czy też wyeliminować powszechnie przyjętych reguł wykładni przepisów prawnych. Nie może ono także zmieniać, bądź modyfikować treści uchwalonego przepisu prawnego.

Z powyższego, tj. z treści powyższej regulacji i ukształtowanej linii orzeczniczej, uzupełnionych o analizę treści uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e wynika, że pkt 13e dotyczy tylko zobowiązań zaciągniętych na nabycie udziałów lub akcji przed połączeniem spółek i w żaden sposób nie wskazuje ono zobowiązań zaciąganych na inny cel (w tym przypadku spłaty poprzedniego kredytu / pożyczki) i po nabyciu udziałów lub akcji.

Sąd zauważa także, że inne regulacje obecne w polskim systemie podatkowym wskazują, że ustawodawca w podobnych przypadkach, gdy ma na myśli również zobowiązania refinansujące poprzednie, wskazuje swoją intencję wprost w przepisie prawa. Jako przykład można przytoczyć np. treść art. 21 ust. 25 pkt 2 lit. c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.), w którym ustawodawca definiując wydatki na cele mieszkaniowe wskazał na spłatę każdego kolejnego kredytu zaciągniętego na spłatę kredytu zaciągniętego m.in. na nabycie budynku mieszkalnego. Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie. Rozróżnienie to nie budził także wątpliwości w orzecznictwie (por. wyrok NSA z dnia 4 grudnia 2012 r., sygn. akt II FPS 3/12).

Powyższe skutkuje tym, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT wedle Sądu należy rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 tej ustawy tylko wtedy, gdy koszty te dotyczą kredytu (pożyczki) udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy z kolei kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu / pożyczki udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów (por. wyrok NSA z dnia 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24).

W zakresie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT należy zauważyć, że regulacja ta różni się od pkt 13e przede wszystkim dwoma elementami. Po pierwsze wskazuje, że dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 tej ustawy. Po wtóre, wskazuje, że wyłączenie to dotyczy kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe i określa przykładowy katalog takich transakcji, który ma charakter otwarty. Jako transakcje te, regulacja ta wskazuje przede wszystkim nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia. Co prawda katalog ten jest otwarty, ale już samo brzmienie przepisu nasuwa konkluzję, że ustawodawca jako "transakcje kapitałowe" rozumie w ramach tej jednostki redakcyjnej wszystkie operacje, które służą nabyciu, utrzymaniu lub ulepszeniu swoich aktywów trwałych. Pomocniczo Sąd wspomni, że takie rozumienie tego pojęcia znajduje swoje potwierdzenie także w uzasadnieniach projektów ustaw, które najpierw wprowadziły art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT do porządku prawnego, a następnie zmodyfikowały jego brzmienie (druk sejmowy nr 1532 z 2021 r. oraz druk sejmowy nr 2544 z 2022 r.).

W druku sejmowym nr 1532 z 2021 r. wskazano, że "projektowany przepis ma przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału". Z kolei w druku sejmowym nr 2544 z 2022 r. wyjaśniono, że "Przepisami ustawy z 29 października 2021 r. wprowadzony został do ustawy CIT - art. 16 ust. 1 - nowy pkt 13f, ograniczający możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego na sfinansowanie działań restrukturyzacyjnych lub polegających na akwizycji innych podmiotów". Dodatkowo w druku sejmowym z 2022 r. podkreślono, że w celu wyeliminowania niejasności ze stosowaniem w praktyce ograniczenia wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 13f, proponuje się nowe brzmienie tego przepisu, które nie odnosi się do przeznaczenia finansowania "bezpośrednio lub pośrednio" na transakcje kapitałowe. Zgodnie z przepisem przejściowym powyższe zmiany, dotyczące zarówno art. 15c jak i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy CIT obowiązywałyby z mocą wsteczną od dnia 1 stycznia 2022 r.

Z powyższego, tj. literalnego brzmienia przepisów ustawy, uzupełnionego pomocniczo o uzasadnienie ustawodawcy wynika, że pojęcie "transakcji kapitałowych" obejmuje zamianę finansowania dłużnego otrzymanego od podmiotu powiązanego w inwestycję w spółki handlowe, na co z resztą wskazuje wyliczenie przykładowych transakcji tego rodzaju zawarte w cytowanym już art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a także katalog wyjątków przewidzianych od zasady wyrażonej w tym przepisie.

W konsekwencji Sąd ocenił, że art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT należy rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów tylko te koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, które dotyczą tego finansowania udzielonego przez podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, które to finansowanie następnie było przeznaczone na transakcję kapitałową w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Przeznaczenie to może mieć charakter pośredni albo bezpośredni – w zależności od złożoności struktury relacji łączących podmioty biorące udział w całej operacji, tym niemniej winna zaistnieć stosowna chronologia, która pozwoli odtworzyć powzięty zamiar przeznaczenia otrzymanego finansowania na transakcję kapitałową. Transakcją taką nie będzie z kolei refinansowanie spłaty zobowiązania zaciągniętego wcześniej u innego podmiotu, bowiem nie można mówić o udzieleniu i przeznaczeniu takiego refinansowania na cel (tj. realizację transakcji kapitałowej) uprzednio już zrealizowany, poprzez przeznaczenie uzyskanego wcześniej finansowania dłużnego na jego realizację.

Znamienne jest, że art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT w swoim brzmieniu jest bardziej restrykcyjny niż pkt 13e, bowiem wskazuje nie tylko nabycie udziałów (akcji) jako cel przeznaczenia finansowania dłużnego, ale odnosi się do szeroko rozumianych "transakcji kapitałowych" oraz finansowania otrzymanego od konkretnego typu podmiotów. Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że pkt 13f nie operuje wprost pojęciem "w celu" tak jak pkt 13e, ale i tak wskazuje na konieczność zaistnienia relacji między finansowaniem dłużnym, a transakcją kapitałową w postaci "przeznaczenia" tego finansowania na tę transakcję. Powyższe przesądza w ocenie Sądu, że pkt 13f co do zasady nie dotyczy zobowiązań przeznaczonych na refinansowanie wcześniejszego finansowania dłużnego uzyskanego od innego podmiotu, na podstawie którego dokonano "transakcji kapitałowej".

Z opisanych względów za zasadny należało uznać podniesiony przez skarżącą zarzutów naruszenia art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz 13f ustawy o CIT, co skutkuje koniecznością uchylenia zaskarżonej interpretacji na podstawie art. 146 § 1 w zw.

z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.

W świetle powyższej wykładni dokonanej przez sąd oraz w związku

z uchyleniem zaskarżonej interpretacji, organ winien wydać nową interpretację, w której uwzględni wytyczne oraz wykładnie poczynione przez Sąd, ponadto odpowie na pytanie nr 3. Jeśli natomiast organ stwierdzi, że konieczne jest inne zakończenie postępowania niż wydanie interpretacji indywidualnej, rozstrzygnięcie to winno być stosownie uzasadnione.

Mając powyższe na uwadze orzeczono, jak w punkcie pierwszym wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono stosownie do wyniku sprawy, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a. w związku z § 2 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 11687), w wysokości obejmującej wpis sądowy 200 zł i koszty zastępstwa prawnego 480 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł

Orzeczenia powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.