III OSK 1677/22 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-10-15	
Data wpływu	2022-07-07	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Maciej Kobak
Tamara Dziełakowska /przewodniczący/
Teresa Zyglewska /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6139 Inne o symbolu podstawowym 613	
Hasła tematyczne	Administracyjne postępowanie	
Sygn. powiązane	IV SA/Wa 248/22	
Skarżony organ	Inspektor Ochrony Środowiska	
Treść wyniku	Uchylono zaskarżony wyrok i zaskarżone postanowienie	
Powołane przepisy	Dz.U. 2021 nr 0 poz 162; art. 55 ust. 1 pkt 4; Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców - t.j.	
Tezy
Czas trwania kontroli organu kontroli u przedsiębiorcy w jednym roku kalendarzowym w rozumieniu art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r., poz. 236 t.j.) nie może przekroczyć ilości wymienionych w tym przepisie kolejno następujących po sobie dni roboczych liczonych od daty wszczęcia kontroli do jej zakończenia.	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodnicząca: Sędzia NSA Tamara Dziełakowska Sędziowie: Sędzia NSA Teresa Zyglewska (spr.) Sędzia del. WSA Maciej Kobak Protokolant: asystent sędziego Marita Sukiennik-Sikora po rozpoznaniu w dniu 15 października 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej M. S.A. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2022 r., sygn. akt IV SA/Wa 248/22 w sprawie ze skargi M. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia 14 grudnia 2021 r., nr DP-420/1683/2021/sj w przedmiocie kontynuowania czynności kontrolnych 1. uchyla zaskarżony wyrok oraz zaskarżone postanowienie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia 14 grudnia 2021 r., nr DP-420/1683/2021/sj; 2. zasądza od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na rzecz M. S.A. z siedzibą w W. kwotę 1157 (tysiąc sto pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.	
Uzasadnienie
Wyrokiem z 5 kwietnia 2022 r., sygn. akt IV SA/Wa 248/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: Sąd I instancji) oddalił skargę M. S.A. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca, skarżąca kasacyjnie, spółka) na postanowienie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska (dalej: GIOŚ, organ odwoławczy) z 14 grudnia 2021 r., nr DP-420/1683/2021/sj utrzymujące w mocy postanowienie Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska (dalej: WIOŚ, organ I instancji) z 26 listopada 2021 r., nr IN.7023.1.75.2021.KO w przedmiocie kontynuowania czynności kontrolnych.

Rozstrzygnięcie to zapadło w następującym stanie faktycznym i prawnym.

W dniu 15 listopada 2021 r. Mazowiecki WIOŚ wszczął kontrolę w spółce M. na terenie Zakładu "[...]" w P. przy ul. [...] i w związku z tym, w myśl art. 48 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r., poz. 162; dalej: Prawo przedsiębiorców), dokonał zawiadomienia przedsiębiorcy o zamiarze wszczęcia kontroli działalności gospodarczej. Pismo w tym względzie zostało uznane za doręczone kontrolowanemu w dniu 27 października 2021 r.

Kontrola przeprowadzona została na podstawie upoważnienia z 12 listopada 2021 r., nr IN.7023.1.75.2021.KO i obejmowała przestrzeganie przepisów i decyzji administracyjnych w zakresie ochrony środowiska.

Pismem z 24 listopada 2021 r. spółka wniosła sprzeciw wobec podjęcia i wykonywania czynności kontrolnych wskazując, iż długość czasu trwania wszystkich kontroli jej działalności w jednym roku kalendarzowym została przekroczona przez Mazowieckiego WIOŚ. Mając powyższe na uwadze Spółka zarzuciła organowi I instancji naruszenie przepisu art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców i na podstawie art. 59 ust. 7 pkt 1 tej ustawy wniosła o wydanie postanowienia o odstąpieniu od czynności kontrolnych.

Postanowieniem z 26 listopada 2021 r., nr IN.7023.1.75.2021.KO, Mazowiecki WIOŚ orzekł o kontynuowaniu czynności kontrolnych w spółce. W treści tego postanowienia WIOŚ omówił szczegółowo przepisy dotyczące kontroli, rozważając przy tym czy nie nastąpiło w niniejszej sprawie ich naruszenie. Jak wynika z uzasadnienia tego postanowienia, Mazowiecki WIOŚ w przedmiotowej sprawie rozpatrzył zarzut dotyczący czasu trwania kontroli.

Po rozpatrzeniu zażalenia spółki, Główny Inspektor Ochrony Środowiska postanowieniem z 14 grudnia 2021 r., nr DP-420/1683/2021/sj, wydanym na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2021 r., poz. 735 ze zm.; dalej: k.p.a.) oraz art. 59 ust. 9 pkt 1 Prawa przedsiębiorców, utrzymał w mocy postanowienie organu I instancji.

Organ odwoławczy nie podzielił argumentu spółki, która podniosła, że dni robocze należy liczyć poprzez zliczenie wszystkich dni roboczych, tzn. od wszczęcia kontroli do podpisania protokołu kontroli. Ustawa Prawo przedsiębiorców nie definiuje pojęcia "dni roboczych", zatem organy Inspekcji Ochrony Środowiska przyjęły, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, że pod tym pojęciem należy rozumieć dni, w których pracownicy organu faktycznie wykonywali czynności kontrolne w siedzibie przedsiębiorcy lub miejscu przechowywania jego dokumentacji rachunkowej dotyczącej okresu kontrolowanego. Takie regulacje mają chronić przed dezorganizowaniem działalności firmy. Czynności wykonywane w siedzibie organu kontrolującego, np. analiza dokumentów czy sporządzenie protokołu kontroli, nie są uciążliwe dla przedsiębiorcy. Czasu przeznaczonego na ich realizację nie wlicza się do limitu czasu trwania kontroli. Tym samym organ uznał, że do dni kontroli należy zaliczyć tylko te, w których pracownicy kontrolującego organu faktycznie przebywali w siedzibie przedsiębiorcy.

Na podstawie analizy akt sprawy GIOŚ ustalił, że czas trwania kontroli Mazowieckiego WIOŚ w ramach kontroli planowych z zawiadomieniem, które były faktycznie prowadzone w 2021 r. do dnia wydania postanowienia organu I instancji, wynosił w spółce 13 dni roboczych. Mazowiecki WIOŚ przeprowadził kontrole w M. S.A.:

- Zakład [...] przy ul. [...] w W. – 3 dni robocze (24, 29 czerwca i 9 sierpnia 2021 r.);

- Oczyszczalnia Ścieków [...] w O. – 4 dni robocze (9 i 10 czerwca 2021 r., 7 i 21 lipca 2021 r.);

- Zakład Wodociągu [...] w W. przy ul. [...] – 1 dzień roboczy (22 listopada 2021 r.);

- Oczyszczalnia Ścieków w P. przy ul. [...] – 3 dni robocze (15, 16 i 22 listopada 2021 r.);

- Zakład [...] w W. przy ul. [...]– 1 dzień roboczy (28 października 2021 r.);

- Stacja [...] przy ul. [...] w W. – 1 dzień roboczy (8 listopada 2021 r.).

Mając powyższe na uwadze organ II instancji uznał, że podjęcie i wykonywanie kontroli przez Mazowieckiego WIOŚ w spółce na terenie Zakładu "[...]" w P. przy ul. [...] po 23 listopada nie naruszyło przepisu art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców. Tym samym przytoczona w zażaleniu argumentacja nie uzasadnia odstąpienia przez organ od czynności kontrolnych w spółce.

Skargę na wskazane rozstrzygnięcia złożyła spółka, wnosząc o uchylenie w całości postanowień organów obu instancji, alternatywnie o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia, a w każdym przypadku zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę Główny Inspektor Ochrony Środowiska wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko.

Oddalając skargę Sąd I instancji wskazał, że spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do różnicy rozumienia maksymalnego czasu trwania kontroli. O ile zdaniem organu, do dni kontroli należy zaliczyć tylko te, w których pracownicy kontrolującego organu faktycznie przebywali w siedzibie przedsiębiorcy, o tyle w ocenie skarżącej zwrot "czas trwania kontroli" należy rozumieć jako kolejne dni robocze liczone od rozpoczęcia kontroli do podpisania protokołu kontroli.

Zdaniem Sądu I instancji, dla prawidłowej interpretacji art. 55 ust. 1 Prawa przedsiębiorców nieodzowne jest posłużenie się wykładnią systemową wewnętrzną, uwzględniając treść i znaczenie przepisu art. 51 Prawa przedsiębiorców. W art. 51 ust. 1 tej ustawy jako zasadę uznano, że kontrolę przeprowadza się w siedzibie kontrolowanego lub w miejscu wykonywania działalności gospodarczej oraz w godzinach pracy lub w czasie faktycznego wykonywania działalności gospodarczej przez kontrolowanego. Z kolei w ust. 3 tego artykułu przewidziano, że kontrola lub poszczególne czynności kontrolne, za zgodą kontrolowanego, mogą być przeprowadzane również w siedzibie organu kontroli, jeżeli może to usprawnić prowadzenie kontroli. Ponadto, za zgodą przedsiębiorcy kontrola lub poszczególne czynności kontrolne mogą być przeprowadzone w sposób zdalny (ust. 3a). Konsekwencje obowiązywania wskazanej regulacji, w zakresie odnoszącym się do miejsca kontroli wyrażają się w tym, że co do zasady, kontrola jest przeprowadzana w siedzibie kontrolowanego lub w miejscu wykonywania działalności gospodarczej, albowiem przedmiot tej kontroli stanowi konkretna działalność gospodarcza wykonywana przez przedsiębiorcę.

Sąd I instancji zgodził się z organami, że w okolicznościach niniejszej sprawy do czasu kontroli należy zaliczyć tylko dni, w których pracownicy kontrolującego organu faktycznie przebywali w siedzibie przedsiębiorcy. W tej mierze Sąd podzielił stanowisko szeroko wyrażone w judykaturze (np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 czerwca 2017 r., II FSK 1418/15, LEX nr 2334133, z dnia 6 września 2018 r., II FSK 385/18, LEX nr 2573231; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 8 stycznia 2015 r., I SA/Łd 1163/14, LEX nr 1646686, wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 14 października 2020 r., sygn. akt III SA/Gl 329/14, LEX nr 1513667 i z dnia 12 marca 2018 r., II SA/Gl 948/17, LEX nr 2475447). Tym samym czas kontroli liczony w dniach roboczych należy odnosić do kontroli w ścisłym rozumieniu tego pojęcia, więc do tych czynności organów kontroli, które przeprowadzane są u przedsiębiorcy, w jego siedzibie lub we wskazanym przez niego miejscu.

Nie budziło wątpliwości WSA, że w przypadku skarżącej czas trwania wszystkich kontroli Mazowieckiego WIOŚ w jednym roku kalendarzowym nie może przekraczać 48 dni roboczych. Natomiast z analizy akt sprawy wynika, że w 2021 r. (do 23 listopada 2021 r.) łączny czas trwania kontroli organu I instancji u skarżącej wynosił 13 dni roboczych. W związku z powyższym, w ocenie Sądu I instancji, w zaistniałych okolicznościach nie było podstaw, by organ ten odstąpił od kontynuowania czynności kontrolnych. Tym samym organ odwoławczy zobowiązany był do utrzymania w mocy postanowienia Mazowieckiego WIOŚ o kontynuowaniu czynności kontrolnych.

Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodziła się spółka i w skardze kasacyjnej zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi:

1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców poprzez jego błędną wykładnię, a w konsekwencji jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu przez Sąd - w ślad za GIOŚ i MWIOŚ - iż na potrzeby obliczania czasu trwania kontroli w jednym roku kalendarzowym należałoby brać pod uwagę "tylko dni, w których pracownicy kontrolującego organu faktycznie przebywali w siedzibie przedsiębiorcy", pomimo że ten przepis nie ogranicza zwrotu "czas trwania kontroli" do kontroli prowadzonych w określonym miejscu; prawidłowe zastosowanie art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców wykluczyłoby dopuszczalność przyjęcia przez Sąd - w ślad za GIOŚ i MWIOŚ - że przepis ten miałoby się stosować wyłącznie do "kontroli w ścisłym rozumieniu tego pojęcia", a w rezultacie stanęłoby na przeszkodzie stwierdzeniu przez Sąd, iż "skarga nie została oparta na uzasadnionych podstawach";

2. mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 124 § 2 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 59 ust. 16 Prawa przedsiębiorców poprzez ich niezastosowanie polegające na uznaniu przez Sąd za zgodne z prawem postanowienia GIOŚ i postanowienia MWIOŚ, których uzasadnienia ograniczały się do przedstawienia stanowiska własnego organów Inspekcji Ochrony Środowiska i powołania się na "utrwaloną linią orzeczniczą" (GIOŚ) lub "dominujące orzecznictwo" (MWIOŚ), wskutek czego traktowały jako nieistniejącą konsekwentnie prezentowaną przez spółkę w toku postępowania administracyjnego argumentację podważającą zasadność tego stanowiska w świetle przepisów Prawa przedsiębiorców i orzecznictwa sądów administracyjnych; zastosowanie tych przepisów spowodowałoby, że Sąd nie mógłby ograniczyć tej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku wyłącznie do powtórzenia, najczęściej dosłownego, stanowiska zaprezentowanego przez GIOŚ w tej sprawie, co - w konsekwencji - wykluczyłoby dopuszczalność zaaprobowania przez Sąd praktyki organów inspekcji ochrony środowiska polegającej na przemilczaniu stanowiska strony postępowania administracyjnego odnoszącego się do okoliczności mających kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Wobec tak sformułowanych zarzutów spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz rozpoznanie skargi i uchylenie w całości postanowienia GIOŚ i postanowienia MIOŚ, alternatywnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji, a w każdym przypadku zasądzenie na rzecz spółki zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

W uzasadnieniu przedstawiono argumentację przemawiającą za zasadnością skargi kasacyjnej.

W pierwszej kolejności skarżąca wskazała, że spór w tej sprawie ogniskuje się wokół sposobu interpretacji jednego z przepisów ustanawiających mechanizm służący przeciwdziałaniu ograniczaniu wolności gospodarczej, a konkretniej - ochronie praw przedsiębiorców w postępowaniu kontrolnym gwarantowanych przepisami Prawa przedsiębiorców.

Uzasadniając zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego skarżąca kasacyjnie podniosła, że w tej sprawie doszło do nieuzasadnionego utrzymania w mocy postanowienia GIOŚ i postanowienia MWIOŚ, chociaż przywołany przez Sąd - w ślad za GIOŚ i MWIOŚ - kierunek interpretacji art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców jest sprzeczny z rezultatami jego wykładni językowej, celowościowej i systemowej. W ocenie skarżącej, wydanie zaskarżonego wyroku stanowiło rezultat niewłaściwego zastosowania tego przepisu wynikającego z jego błędnej wykładni przewidującej, że "czas trwania kontroli", o którym mowa w art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców, miałby obejmować jedynie "dni, w których pracownicy kontrolującego organu faktycznie przebywali w siedzibie przedsiębiorcy". Ze względu na wyprowadzenie przez Sąd z tego przepisu wniosku o dopuszczalności wykładni uzupełniającej (o sformułowania w nim nieobecne) i zawężającej (w sposób jednostronnie korzystny dla organów kontroli) zwrotu "czas trwania kontroli", nie budzi wątpliwości istnienie związku przyczynowego pomiędzy naruszeniem art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców a zaskarżonym wyrokiem, które uzasadnia jego uchylenie. Zauważono, że prawidłowa wykładnia powyższego przepisu prowadziłaby do uznania, że skoro przepis ten nie zawęża zwrotu "czas trwania kontroli" do kontroli prowadzonych w określonym miejscu, lecz dotyczy "trwania kontroli" jako takiej, to w tej sprawie istnieje podstawa do wydania postanowienia o odstąpieniu czynności kontrolnych, zamiast postanowienia o ich kontynuowaniu.

Uzasadniając zarzut obejmujący naruszenie przepisów postępowania, spółka podkreśliła, że sprawowana przez sąd administracyjny kontrola zgodności z prawem aktu administracyjnego, w tym w kontekście zasady zaufania do władzy publicznej, zasady przekonywania i obowiązku należytego uzasadniania podejmowanych rozstrzygnięć, nie może ograniczać się do bezrefleksyjnego i dosłownego powielania stanowiska organu administracji publicznej. Zwrócono uwagę, iż kopiowanie przez Sąd elementów uzasadnienia odpowiedzi GIOŚ i postanowienia GIOŚ jest widoczne również w sposobie przytaczania przepisów mających znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy. Sąd - w ślad za GIOŚ - dwukrotnie powołał się na art. 55 ust. 1 pkt 1 Prawa przedsiębiorców (s. 6 zaskarżonego wyroku), pomimo, że przepis ten nie znajduje zastosowania dla kontroli działalności spółki będącej dużym przedsiębiorcą, a nie mikroprzedsiębiorcą. O ile w przypadku postanowienia GIOŚ powyższe można było uznać za omyłkę pisarską, o tyle w przypadku zaskarżonego wyroku jest to kolejna okoliczność wskazująca na bezrefleksyjne powielanie przez Sąd stanowiska GIOŚ zaprezentowanego w tej sprawie, które doprowadziło Sąd do wskazania, iż "zarzuty dotyczące naruszenia wskazanych w skardze przepisów postępowania (...) nie zasługiwały na uwzględnienie".

Jednocześnie wskazano, że nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem Sądu, jakoby postanowienie GIOŚ i postanowienie MWIOŚ spełniały wymagania wynikające z art. 124 § 2 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 59 ust. 16 Prawa przedsiębiorców. Ustosunkowanie się przez GIOŚ i MWIOŚ do stanowiska spółki dotyczącego wykładni art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców, wykraczające poza powoływanie jednego z poglądów w tym zakresie funkcjonujących w orzecznictwie i sugerowanie jego rzekomo wyłącznego charakteru, skutkowałoby co najmniej koniecznością rzetelnej weryfikacji stanowiska GIOŚ i MWIOŚ, a w praktyce - odstąpieniem od czynności kontrolnych. Potwierdzenie przez Sąd, iż praktyki organów Inspekcji Ochrony Środowiska polegające na przemilczaniu stanowiska spółki i poglądu funkcjonującego w orzecznictwie miałyby być zgodne z prawem, skutkowało oddaleniem skargi. W ocenie skarżącej, gdyby nie doszło do naruszenia powyższych przepisów przez Sąd, wówczas wynik sprawy mógłby być inny - skarga powinna zostać uwzględniona, gdyż prawidłowe ustosunkowanie się przez GIOŚ i MWIOŚ do zarzutów i wypowiedzenie się co do formalnoprawnej i merytorycznej prawidłowości kontynuowania czynności kontrolnych stanęłoby na przeszkodzie wydaniu postanowienia GIOŚ i postanowienia MWIOŚ.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd II instancji, który w odróżnieniu od sądu I instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Skarga kasacyjna jest zasadna, choć nie wszystkie zawarte w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie.

Jako zasadny należało uznać zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców. Odnosząc się do powyższego zarzutu zauważyć jednak należy, że został on sformułowany w sposób niewłaściwy, albowiem powołany w nim jako podstawa skargi kasacyjnej przepis art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców nie jest przepisem prawa materialnego, lecz przepisem postępowania. Nie miało to jednak wpływu na możliwość dokonania oceny naruszenia tego przepisu, bowiem wyjaśnienie jaki wpływ na wynik sprawy mogło mieć naruszenie powyższego przepisu zostało zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

Skarga kasacyjna zarzuca, że naruszenie tego przepisu nastąpiło w wyniku jego nieprawidłowej wykładni, wywodząc, że pierwszeństwo należało przyznać wykładni językowej.

Podkreślić należy, że przy wykładni przepisów prawa, w tym kwestionowanego skargą kasacyjną przepisu art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców konieczne jest sięgnięcie do dyrektyw wykładni, zgodnie z którymi znaczenie przepisu zależy nie tylko od jego językowego sformułowania, ale również od treści innych przepisów (kontekst systemowy) oraz całego szeregu wyznaczników pozajęzykowych, takich jak funkcje ocenianej regulacji prawnej. Zauważyć należy, że ustalając znaczenie normy prawnej, nie można ograniczyć się do wykładni językowej, lecz należy sięgnąć do innych metod interpretacji tekstu prawnego. W doktrynie zwraca się bowiem uwagę na to, że nawet wówczas, gdy wykładnia językowa prowadzi do ustalenia jednego językowo możliwego znaczenia normy, to większość normatywnych teorii wykładni postuluje sprawdzenie tak osiągniętych rezultatów przez inne rodzaje wykładni (J. Wróblewski [w:] W. Lang, J. Wróblewski, S. Zawadzki, Teoria państwa i prawa, Warszawa 1980, s. 401). Wielu przedstawicieli nauki podkreśla również, że każdy tekst wymaga wykładni, niezależnie od tego czy jest on, czy też nie jest jasny. Zatem reguła wykładni clara non sunt interpretanda, w myśl której przepis jasny nie wymaga wykładni, budzi coraz więcej kontrowersji, a tym samym reguła ta musi być "stosowana z należytą ostrożnością, ponieważ jasność przepisów może zależeć od wielu czynników i zmieniać się w czasie" (L. Morawski, Wykładnia w orzecznictwie sądów. Komentarz, Toruń 2002, s. 63- 65 oraz E. Łętowska, Kilka uwag o praktycznej wykładni, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2002, nr 1, s. 54). Ponadto – jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale siedmiu sędziów z 10 grudnia 2009 r.; sygn. akt I OPS 8/09 (publ. ONSAiWSA 2010/2/21) – zdarzają się sytuacje, w których przepis rozpatrywany w oderwaniu od innych wydaje się jasny, natomiast analizowany w związku z innymi przepisami staje się wątpliwy. Nawiązał do tego Trybunał Konstytucyjny w uchwale z 29 stycznia 1997 r.; W 6/96, OTK 1997, nr 1, poz. 14. Ponadto Naczelny Sąd Administracyjny odnotował, że problematyka kolejności stosowania dyrektyw wykładni prawa była przedmiotem rozważań między innymi Macieja Zielińskiego (Wybrane zagadnienia wykładni prawa, PiP 2009, nr 6, s. 3 i n.). Autor ten zwrócił uwagę na to, że kolejność stosowania tych dyrektyw nie powinna budzić wątpliwości - najpierw stosuje się dyrektywy językowe, następnie systemowe i wreszcie funkcjonalne (celowościowe). Takie stanowisko zyskuje aprobatę w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Administracyjnego. Coraz częściej można tam odnotować tendencje do kontynuowania wykładni, mimo pozornej jednoznaczności językowej, po to, aby wzmocnić rezultaty wykładni. W judykaturze i doktrynie przyjmuje się więc, że należy: po pierwsze kontynuować wykładnię nawet po uzyskaniu jednoznaczności językowej; po drugie w razie konfliktu dać pierwszeństwo rezultatowi otrzymanemu wedle dyrektyw funkcjonalnych, jeśli rezultat językowy burzy podstawowe założenia o racjonalności prawodawcy, zwłaszcza o jego spójnym systemie wartości (M. Zieliński op. cit, s. 8; por. też Z. Radwański, M. Zieliński, Wykładnia prawa cywilnego, "Studia Prawa Prywatnego", 2006, nr 15, s 29 i n.). Każda wykładnia musi zmierzać do prawidłowego określenia i zastosowania norm prawnych. Nie jest możliwe uzyskanie poprawnej wykładni poszczególnych wyrażeń i zwrotów zawartych w przepisach prawa w oderwaniu od całości porządku prawnego. Nie można poznać znaczenia przepisów bez rozważenia funkcji, jakie mają one spełniać (uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r.; sygn. akt III CZP 75/03, OSNC 2005/1/3).

Przepis art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców stanowi, że "Czas trwania wszystkich kontroli organu kontroli u przedsiębiorcy w jednym roku kalendarzowym nie może przekraczać w odniesieniu do:

1) mikroprzedsiębiorców - 6 dni roboczych;

2) małych przedsiębiorców - 18 dni roboczych;

3) średnich przedsiębiorców - 24 dni roboczych;

4) pozostałych przedsiębiorców - 48 dni roboczych".

Zdaniem autora skargi kasacyjnej wykładnia językowa powyższego przepisu wskazuje na takie jego rozumienie zgodnie, z którym przepis ten odnosi się do kontroli obejmującej kolejno następujące po sobie dni robocze. Przypomnieć należy, że w ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przepis ten należy wykładać w ten sposób, że do czasu kontroli wlicza się tylko i wyłącznie dni, w których pracownicy kontrolującego organu przebywali w siedzibie przedsiębiorcy.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego dyrektywa wykładni językowej zastosowana wobec powołanego wyżej przepisu nie pozwala na przyjęcie, że czas trwania kontroli u przedsiębiorcy należy rozumieć jako kolejne następujące po sobie dni robocze liczone od daty wszczęcia kontroli do jej zakończenia. Przeciwko takiej interpretacji tego przepisu przemawia okoliczność, że z treści przepisu wynika, iż czas ten nie dotyczy jednej kontroli w ciągu roku, a może dotyczyć "wszystkich kontroli organu". Przepis ten wylicza więc dni kontroli, w tym wielu kontroli w ciągu roku, które nie muszą następować bezpośrednio po sobie. Ponadto należy zwrócić uwagę, że budowa tego przepisu nie wskazuje, że muszą to być kolejno następujące po sobie dni robocze. Przepis ten nie używa żadnego sformułowania, które by na to wskazywało. Nie posługuje się choćby pojęciami, które pozwalałyby na zbudowanie takiej wykładni, np. następujące (kolejne) po sobie dni robocze.

Wykładnia językowa mogłaby wskazywać więc na zasadność stanowiska Sądu I instancji, a nie skarżącej kasacyjnie.

Konieczne więc staje się zastosowanie wykładni systemowej, celem wyjaśnienia treści art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców.

Zdaniem Sądu I instancji wykładnia systemowa wewnętrzna przy uwzględnieniu treści art. 55 ust. 1 Prawa przedsiębiorców wskazuje na takie rozumienie przepisu art. 55 ust. 4 Prawa przedsiębiorców, które jako dni kontroli nakazuje traktować tylko i wyłącznie dni, w których pracownicy kontrolującego organu przebywali w siedzibie przedsiębiorcy.

Powołany przez Wojewódzki Sąd Administracyjny przepis art. 51 Prawa przedsiębiorców stanowi, że "Kontrolę przeprowadza się w siedzibie przedsiębiorcy lub w miejscu wykonywania działalności gospodarczej oraz w godzinach pracy lub w czasie faktycznego wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę". Zdaniem Sądu I instancji należało mieć na względzie także treść art. 51 ust. 3 i 3a Prawa przedsiębiorców zgodnie, z którymi za zgodą przedsiębiorcy kontrola lub poszczególne czynności kontrolne mogą być przeprowadzane również w siedzibie organu kontroli, jeżeli może to usprawnić prowadzenie kontroli oraz za zgodą przedsiębiorcy kontrola lub poszczególne czynności kontrolne mogą być przeprowadzone w sposób zdalny za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe (Dz.U. z 2023 r., poz. 1640) lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz.U. z 2020 r., poz. 344), jeżeli może to usprawnić prowadzenie kontroli lub przemawia za tym charakter prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej.

W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, to właśnie miejsce przeprowadzania czynności kontrolnych, o których mowa w powołanych przepisach przesądza o właściwym biegu terminu zawartego w art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców. Stąd też Sąd I instancji uznał, że do czasu kontroli należy zaliczyć tylko dni, których pracownicy kontrolowanego organu przebywali w siedzibie przedsiębiorcy, gdyż czas kontroli należy odnosić do kontroli w ścisłym rozumieniu tego pojęcia.

Powyższa wykładnia systemowa dokonana przez Wojewódzki Sąd Administracyjny nie może zostać uznana za prawidłową. Zauważyć bowiem należy, że ustawodawca nie rozróżnia kontroli "w ścisłym rozumieniu tego pojęcia" jak uczynił to Sąd I instancji. Przepisy ustawy odnoszą się do kontroli nie dzieląc tej kontroli na kontrolę ścisłą i kontrolę pozostałą. Takie rozróżnienie dokonane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny pozostaje więc w sprzeczności z zasadą lege non distinguente nec nostrum est distinguere - "czego prawo nie rozróżnia nie należy rozróżniać".

Podkreślenia przy tym wymaga, że kontrola może być prowadzona nie tylko w siedzibie przedsiębiorcy lub miejscu wykonywania działalności gospodarczej (art. 51 ust. 1 Prawa przedsiębiorców), czy za zgodą przedsiębiorcy w siedzibie organu kontrolującego lub za zgodą przedsiębiorcy kontrola lub poszczególne czynności mogą być wykonywane w sposób zdalny za pośrednictwem operatora pocztowego (art. 51 ust. 3 i 3a Prawa przedsiębiorców). Za zgodą lub na wniosek przedsiębiorcy kontrolę przeprowadza się w miejscu przechowywania dokumentacji, w tym ksiąg podatkowych, innym niż siedziba lub miejsce wykonywania działalności gospodarczej, jeżeli może to usprawnić prowadzenie kontroli (art. 51 ust. 2 Prawa przedsiębiorców) – czego już Sąd I instancji w swoich rozważaniach nie uwzględnił.

Dokonując rozróżnienia na kontrole w ścisłym znaczeniu i pozostałe kontrole należałoby dojść do wniosku, jak uczynił to Wojewódzki Sąd Administracyjny, że tylko w odniesieniu do tych kontroli w ścisłym znaczeniu czyli w siedzibie przedsiębiorcy należałoby dokonywać wyliczenia czasu trwania kontroli, pozostałe zaś czynności kontrolne byłyby nieograniczone w czasie (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 lutego 2020 r., sygn. akt I FSK 2243/19). Brak jest jakichkolwiek przesłanek pozwalających na dokonywanie takich rozróżnień w zakresie czynności kontrolnych, które dawałyby racjonalną podstawę do twierdzenia, że wykładnia systemowa art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców ogranicza i nakazuje liczenie terminu określonego w tym przepisie jedynie do kontroli przeprowadzonych w siedzibie kontrolowanego przedsiębiorcy.

Taka wykładnia pozostaje w sprzeczności z art. 56 ust. 1 i 2 Prawa przedsiębiorców.

W myśl art. 56 ust. 1 Prawa przedsiębiorców "Organ kontroli może, po pisemnym zawiadomieniu przedsiębiorcy, przerwać kontrolę na czas niezbędny do przeprowadzenia badań próbki produktu lub próbki kontrolnej, jeżeli jedyną czynnością kontrolną po otrzymaniu wyniku badania próbki będzie sporządzenie protokołu kontroli. Czasu przerwy nie wlicza się do czasu, o którym mowa w art. 55 ust. 1, o ile podczas przerwy przedsiębiorca miał możliwość wykonywania działalności gospodarczej oraz miał nieograniczony dostęp do prowadzonej przez siebie dokumentacji i posiadanych rzeczy, z wyjątkiem zabezpieczonej w celu kontroli próbki".

Zgodnie zaś z art. 56 ust. 2 Prawa przedsiębiorców "W przypadku, o którym mowa w ust. 1, doręczenie przedsiębiorcy protokołu kontroli nie wymaga ponownego wszczęcia kontroli, a dnia, w którym doręczono przedsiębiorcy protokół kontroli, nie wlicza się do czasu trwania kontroli. Dopuszcza się doręczenie protokołu kontroli w trakcie trwania kontroli innego organu".

Przepisy te wprowadzają instytucję przerwania kontroli w sytuacji konieczności przeprowadzenia badań próbki lub próbki kontrolnej, jeżeli jedyną czynnością kontrolną po otrzymaniu wyniku badań próbki będzie sporządzenie protokołu kontroli. Wykładnia art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców dokonana przez Sąd I instancji, czyniłaby przepis art. 56 ust. 1 i 2 Prawa przedsiębiorców bezprzedmiotowym.

Jedynie bowiem pobranie próbki dokonywane jest w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, badania zaś próbki co do zasady odbywają się poza siedzibą przedsiębiorcy. Wprowadzenie więc art. 56 ust. 1 Prawa przedsiębiorców i zawartej w nim instytucji kontroli, w takiej sytuacji byłoby zbędne, gdyż zgodnie ze stanowiskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego czasu przeprowadzania badań próbki i tak nie należałoby wliczać do czasu kontroli w rozumieniu art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców.

Wykładnia systemowa więc nie pozwala na dokonanie takiej wykładni art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców, jak uczynił to Wojewódzki Sąd Administracyjny.

Przedstawione powyżej dyrektywy wykładni językowej i systemowej nie pozwalają na jednoznaczne i niebudzące wątpliwości wyjaśnienie treści przepisu art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców, choć wykładnia systemowa skłania do interpretacji kwestionowanego przepisu zgodnie z treścią skargi kasacyjnej.

W takiej sytuacji należy przejść do wyjaśnienia treści art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców uwzględniając zasady rządzące dyrektywami wykładni celowościowej.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na treść preambuły do ustawy Prawo przedsiębiorców zgodnie, z którą "Kierując się konstytucyjną zasadą wolności działalności gospodarczej, a także innymi zasadami konstytucyjnymi mającymi znaczenie dla przedsiębiorców i wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, w tym zasadami praworządności, pewności prawa, niedyskryminacji oraz zrównoważonego rozwoju, uznając, że ochrona i wspieranie wolności działalności gospodarczej przyczyniają się do rozwoju gospodarki oraz do wzrostu dobrobytu społecznego, dążąc do zagwarantowania praw przedsiębiorców oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia ciągłego rozwoju działalności gospodarczej w warunkach wolnej konkurencji". Wartościami chronionymi tą ustawą są między innymi zasady praworządności, ochrona i wspieranie dzielności gospodarczej, rozwój gospodarki, wzrost dobrobytu społecznego oraz zagwarantowanie praw przedsiębiorców.

Celem wprowadzenia art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców była ochrona przedsiębiorcy przed zbyt długim prowadzeniem kontroli jego działalności, a w konsekwencji realizacja zasad przedstawionych w preambule do ustawy. Przepis ten miał na celu chronić przedsiębiorcę przed niekończącymi się, permanentnymi kontrolami zakłócającymi prowadzoną przez niego działalność gospodarczą.

Wojewódzki Sąd Administracyjny jako kontrole rozumie jedynie czynności podejmowane w siedzibie przedsiębiorcy lub miejscu wykonywania przez niego działalności gospodarczej.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego czynności wykonywane w tych miejscach nie są jedynymi czynnościami, które mogą utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej. Wniosek taki można wyciągnąć, choćby z wcześniej już zacytowanego art. 56 ust. 1 Prawa przedsiębiorców. Czas przerwy, o którym mowa w tym przepisie nie wlicza się do czasu, o którym mowa w art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców, o ile podczas przerwy przedsiębiorca miał możliwość wykonywania działalności gospodarczej oraz miał nieograniczony dostęp do prowadzonej przez siebie dokumentacji i posiadanych rzeczy, z wyjątkiem zabezpieczonej w celu kontroli próbki. Chodzi więc nie tylko o umożliwienie przedsiębiorcy prowadzenia działalności gospodarczej, ale także o niestwarzanie przeszkód w jej prowadzeniu chociażby w postaci ograniczenia dostępu do prowadzonej przez przedsiębiorcę dokumentacji i posiadanych rzeczy.

Dokonując wykładni celowościowej art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców należy mieć na względzie art. 45 ust. 1 i 2 Prawa przedsiębiorców. Zgodnie z tym przepisem, kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorców jest przeprowadzana na zasadach określonych w niniejszej ustawie, chyba że zasady i tryb kontroli wynikają z ratyfikowanych umów międzynarodowych albo bezpośrednio stosowanych przepisów prawa Unii Europejskiej.

Zgodnie zaś z art. 45 ust. 2 Prawa przedsiębiorców "W zakresie nieuregulowanym w niniejszym rozdziale stosuje się odrębne przepisy". Odrębnymi przepisami mającymi zastosowanie w niniejszej sprawie są przepisy ustawy z dnia 20 lipca 1991 r. o Państwowej Inspekcji Ochrony Środowiska (Dz.U. z 2024., poz. 425; dalej: u.p.i.ś.). Zgodnie z art. 9 tej ustawy przy wykonywaniu kontroli przestrzegania wymagań ochrony środowiska inspektor uprawniony jest między innymi do wstępu przez całą dobę wraz z niezbędnym sprzętem nie tylko na teren nieruchomości, obiektu lub ich części, na których prowadzona jest działalność gospodarcza i do środków transportu, ale także na teren niezwiązany z prowadzeniem działalności gospodarczej. Ponadto inspektor uprawniony jest także do żądania pisemnych lub ustnych informacji oraz wzywania i przesłuchiwania osób w zakresie niezbędnym dla ustalenia stanu faktycznego przy jednoczesnym pouczeniu ich o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań, o której mowa w Kodeksie karnym. Z powyższego wynika, że kontrola może być prowadzona także poza siedzibą przedsiębiorcy lub poza miejscem prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga, że zasadą jest wykonywanie czynności kontrolnych w sposób sprawny i niezakłócający funkcjonowania przedsiębiorcy (art. 52 Prawa przedsiębiorców). Wykładnia celowościowa jest zatem wsparciem dla poglądu, w myśl którego między dniem rozpoczęcia kontroli podatkowej a dniem jej zakończenia nie mogło upłynąć więcej niż kolejne dni robocze, a w tym przypadku 48 dni roboczych następujących po sobie, a nie tylko tych dni roboczych, w których czynności kontrolne prowadzone były w siedzibie przedsiębiorcy lub w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej. Za taką wykładnią przemawia także przedstawiona powyżej wykładnia systemowa art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców.

Mając na względzie powyższe rozważania stwierdzić należy, że czas trwania kontroli organu kontroli u przedsiębiorcy w jednym roku kalendarzowym w rozumieniu art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r., poz. 236 t.j.) nie może przekroczyć ilości wymienionych w tym przepisie kolejno następujących po sobie dni roboczych liczonych od daty wszczęcia kontroli do jej zakończenia.

Z tych przyczyn zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców należało uznać za usprawiedliwiony.

Nie był oparty na usprawiedliwionych podstawach zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 124 § 2 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 11 k.p.a. w zw. z art. 59 pkt 16 Prawa przedsiębiorców.

Zarzut ten zmierza faktycznie to zakwestionowania prawidłowości konstrukcji uzasadnienia zaskarżonego wyroku, jednakże nie opiera sia na zarzucie naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a., co czyni go niezasadnym. Uzasadnienie zaskarżonego postanowienia odpowiada wymaganiom konstrukcyjnym z art. 124 § 2 k.p.a., co zostało wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Nieuwzględnienie stanowiska skarżącej kasacyjnie w zaskarżonym do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego postanowieniu nie skutkuje możnością stwierdzenia, że narusza ono treść art. 124 § 2 k.p.a. Okoliczności te zostały przedstawione i wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Mając na względzie powyższe rozważania w oparciu o art. 188 p.p.s.a. w zw. art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 193 p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok i zaskarżone postanowienie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z 14 grudnia 2021 r.

O kosztach orzeczono w oparciu o art. 203 pkt 1 p.p.s.a.