Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Joanna Janiszewska-Ziołek (spr.) Sędziowie sędzia WSA Jarosław Wichrowski asesor WSA Mariusz Pawełczak po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 30 lipca 2024 r. sprawy ze skargi S. K. i I. R. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] marca 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania oddala skargę.

Zaskarżonym postanowieniem z [...] marca 2024r. nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie z [...] lutego 2024r. o odmowie wszczęcia postępowania w przedmiocie sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), o których mowa w art. 59 ustawy przez [...] Sp. z o.o. z siedzibą w W..

Powyższe rozstrzygnięcie wydane zostało w następujących okolicznościach sprawy.

Pismem z [...] stycznia 2024r. S. K. oraz I. R., zastępowani przez zawodowego pełnomocnika, skierowali do Dyrektora Izby Skarbowej wniosek o sprostowanie nieprawidłowych danych w CRBR poprzez usunięcie danych przekazanych przez zarządcę tymczasowego ww. spółki i przywrócenie wpisu spółki sprzed dokonania zmiany danych – tj. ujawnienia informacji wskazujących na wnioskodawców jako UBO spółki.

Postanowieniem z [...] lutego 2024r. (nr [...]) Dyrektor Izby Skarbowej, działając na podstawie art. 61 a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61 b ust. 1 ustawy z dnia 1 marca 2018r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2023r., poz. 1124 ze zm. – dalej powoływanej jako: "u.p.p.p.f.t."), odmówił wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje, o których mowa w art. 59 ustawy, zgromadzone przez [...] Sp. z o.o. z siedzibą w W. w CRBR są prawidłowe i aktualne. Organ wyjaśnił, że postepowanie w tym przedmiocie może być wszczęte jedynie przez organ administracji publicznej, a przepis art. 61 b ust. 1 u.p.p.p.f.t. nie nadaje innym podmiotom uprawnienia do inicjowania postępowania. W tej sytuacji w sprawie występuje "inna uzasadniona przyczyna", o której jest mowa w art. 61 a § 1 k.p.a.

Następnie pismem z [...] marca 2024r. Dyrektor Izby Skarbowej zawiadomił ww. Spółkę o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w oparciu o art. 61 b ust. 1 u.p.p.p.f.t.

Z odmową wszczęcia postępowania nie zgodzili się S. K. oraz I. R. i w zażaleniu na postanowienie z [...] lutego 2024r. zarzucili naruszenie art. 61 § 1 w zw. z art. 61 a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61 b ust. 1 -3 u.p.p.p.f.t. poprzez błędną ich wykładnię.

Rozpoznając powyższe zażalenie Dyrektor Izby Skarbowej wydał zaskarżone postanowienie opisane na wstępie. Podtrzymując stanowisko co do braku uprawnień po stronie wnoszących zażalenie do inicjowania postępowania w przedmiocie wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne.

W skardze skierowanej od powyższego postanowienia S. K. oraz I. R. (Skarżący), zastępowani przez zawodowego pełnomocnika, wnieśli o jego uchylenie i zasądzenie na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania. W skardze zarzucono naruszenie:

- art. 61 § 1 k.p.a. w zw. z art. 61 a § 1 k.p.a. i art. 61 b ust. 1-3 u.p.p.p.f.t. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie, że w sprawie zachodzi "inna uzasadniona przyczyna" uniemożliwiająca wszczęcie postępowania, podczas gdy postępowanie w celu wyjaśnienia prawidłowości i aktualności danych zgromadzonych w CRBR może być wszczęte także na wniosek i może nastąpić w wyniku powiadomienia organu o nieprawidłowościach wpisu wymagających wyjaśnienia; zwłaszcza, że na beneficjentach rzeczywistych ciąży obowiązek informacyjny i mogą ponosić sankcje za nieujawnienie danych,

- art. 6 k.p.a., w zw. art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. i art. 80 k.p.a. w zw. z art. 61b u.p.p.p.f.t. poprzez brak wszechstronnego rozpatrzenia sprawy i uchylenie się przez organ do dokonania szczegółowej analizy i oceny zgromadzonego materiału dowodowego – w tym poprzez brak odniesienia się do dowodów zaproponowanych przez Skarżących . W uzasadnieniu skargi powołano obszerna argumentację na poparcie zasadności zgłoszonych zarzutów.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje:

Na wstępie wyjaśnić należy, iż Sąd rozpoznał przedmiotową sprawę w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów, na podstawie art. 119 pkt 3 i art. 120 ustawy z dnia 30 sierpnia 2020 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako p.p.s.a.). Zgodnie z treścią cyt. art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie.

Podstawowa zasada polskiego sądownictwa administracyjnego została określona w art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2492 ze zm.), zgodnie z którym sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę legalności działalności administracji publicznej oraz rozstrzyganie sporów kompetencyjnych i o właściwość między organami jednostek samorządu terytorialnego, samorządowymi kolegiami odwoławczymi i między tymi organami a organami administracji rządowej. Zasada, że sądy administracyjne dokonują kontroli działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie, została również wyartykułowana w art. 3 § 1 p.p.s.a.

Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Wady skutkujące koniecznością uchylenia aktu, stwierdzenia jego nieważności bądź wydania z naruszeniem prawa, przewidziane są w art. 145 § 1 p.p.s.a. Zgodnie z art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. Sąd, uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie, uchyla ten akt w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku nieuwzględnienia skargi sąd ją oddala - art. 151 p.p.s.a.

Przedmiot tak rozumianej kontroli stanowiło w rozpoznawanej sprawie postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z [...] marca 2024 r. utrzymujące w mocy postanowienie własne z [...] lutego 2024 r. o odmowie wszczęcia na wniosek Skarżących postępowania w przedmiocie wydania decyzji o sprostowaniu danych w Centralnym rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Podstawę prawną kontrolowanego postanowienia stanowił art. 61a § 1 k.p.a. (nie wyłączony na mocy art. 61 b ust. 3 u.p.p.p.f.t), zgodnie z którym, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 k.p.a., zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.

Z treści tego przepisu wynika obowiązek organu do przeprowadzenia wstępnej analizy wniosku pod względem ewentualnego wystąpienia okoliczności uniemożliwiających merytoryczne rozpatrzenie podania. Samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w sprawie, nie powoduje bowiem automatycznie skutku w postaci jego wszczęcia. Na wstępnym etapie rozpoznania sprawy, organ administracji przeprowadza badanie pod kątem istnienia przesłanek formalnoprawnych, warunkujących dopuszczalność wszczęcia postępowania na wniosek domagającego się tego podmiotu. Podmiotową przesłankę odmowy wszczęcia postępowania stanowi brak przymiotu strony podmiotu wnoszącego żądanie, natomiast "inne uzasadnione przyczyny", obejmują takie oczywiste sytuacje gdy "na pierwszy rzut oka" można stwierdzić, że brak jest podstaw do prowadzenia postępowania z uwagi na wspomnianą bezprzedmiotowość (tak np. WSA w Poznaniu w wyroku z 14 kwietnia 2023 r., sygn. akt III SA/Po 895/22, wszystkie powołane orzeczenia publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Podkreślić też warto w tym miejscu, że wydawane w trybie art. 61a § 1 k.p.a. postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego ma charakter formalnoprawny. Organ nie zajmuje w nim stanowiska dotyczącego kwestii merytorycznych, podnoszonych przez podmiot żądający wszczęcia postępowania.

Dlatego też nie jest zasadny podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. poprzez nieustosunkowanie się przez organy do treści wniosku Skarżących z [...] stycznia 2024r. i do przedstawionego materiału dowodowego odnoszącego się do prawidłowości danych zgłoszonych do CRBR.

Z uwagi na formalny charakter zaskarżonego rozstrzygnięcia, podniesione w skardze kwestie związane z prawidłowością informacji przekazanych do CRBR przez podmiot zobowiązany, nie mogły być też przedmiotem kontroli Sądu.

Niezasadny okazał się też zarzut naruszenia art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 k.p.a. albowiem organ trafnie przyjął, że w sprawie zachodzą inne uzasadnione przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania.

Okoliczności te nie zostały skonkretyzowane w k.p.a. Niemniej jednak w orzecznictwie oraz literaturze wskazuje się między innymi na następujące okoliczności:

- sprawa nie podlega załatwieniu w formie decyzji, ponieważ ma charakter cywilnoprawny lub uprawnienia bądź obowiązki wynikają z mocy samego prawa albo brak przepisu stanowiącego podstawę materialnoprawną do wydania decyzji (por. W. Chróścielewski, Zmiany w zakresie przepisów..., s. 9). Zatem – uogólniając – uzasadnioną przyczyną odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego jest oczywisty brak podstaw prawnych do wydania w jego toku decyzji załatwiającej wniesione żądanie (por. np. wyrok NSA z 22 lipca 2014 r., I OSK 1635/14, Lex nr 1517991);

- złożony wniosek jest bezprzedmiotowy (por. np. wyrok WSA w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., I SA/Gd 1009/12, Lex nr 1232079);

- toczy się już postępowanie administracyjne w tej samej sprawie albo w sprawie takiej zapadło już rozstrzygnięcie, które nie zostało następnie uchylone lub zmienione w sposób prawem przewidziany.

- strona żąda wszczęcia postępowania, które może być wszczęte wyłącznie z urzędu (por. np. wyrok NSA z 20 lipca 2021 r., I OSK 495/21, Lex nr 3243959). Organ powinien wówczas wydać postanowienie na podstawie art. 61a k.p.a., a nie zawiadomić stronę pismem wyjaśniającym przyczyny nie wszczęcia postępowania. Organ powinien wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania również wówczas, gdy stwierdzi istnienie przesłanek do wszczęcia postępowania z urzędu. Skutkiem wszczęcia postępowania na żądanie strony będzie bowiem uzyskanie przez wnioskodawcę określonych uprawnień procesowych związanych z faktem zainicjowania postępowania. Takich uprawnień w postępowaniu wszczynanym z urzędu strona nie może zaś uzyskać. Organ odmawiając wszczęcia postępowania na żądanie strony powinien wówczas wydać postanowienie o wszczęciu postępowania z urzędu.

W ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie zachodzą dwie z ostatnich ww. przeszkód do wszczęcia postepowania w przedmiocie sprostowania informacji zgłoszonych do CRBR.

Po pierwsze należy zauważyć, że w dacie wydania zaskarżonego postanowienia toczyło się już postępowanie wszczęte z urzędu w trybie art. 61 b ust. 1 u.p.p.p.f.t. Organ zawiadomił (pismem z [...] marca 2024r.) podmiot zobowiązany do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji o wszczęciu postępowania z urzędu w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Prowadzenie postępowania w przedmiocie sprawdzenie prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych celem ewentualnego dokonania sprostowanie danych w tym Rejestrze stanowi przeszkodę do równoległego prowadzenia postępowania zmierzającego do wydania decyzji, o której jest mowa w art. 61 b ust. 2 u.p.p.p.f.t., z inicjatywy i na wniosek Skarżących.

Po drugie należy wyjaśnić, że negatywną przesłankę procesową z art. 61a § 1 k.p.a. stanowi również istnienie w systemie prawa administracyjnego przepisu szczególnego, wyłączającego dopuszczalność wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego na wniosek. Przepis art. 61 k.p.a., który stwierdza w § 1, że postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu powinien być interpretowany w związku z przepisami prawa materialnego, które zarówno wyznaczają zakres spraw rozstrzyganych w drodze decyzji, jak i regulują inicjatywę wszczęcia danego postępowania. Jeżeli zatem przepis prawa materialnego wprost ogranicza inicjatywę rozpoczęcia postępowania do jego wszczynania z urzędu, organy są taką regulacją związane.

Należy się zgodzić ze strona skarżącą, że taka sytuacja nie występuje w rozpoznawanej sprawie z uwagi na brzmienie art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. – tj. przepis wprost nie wprowadza bowiem zasady oficjalności. Rację mają także Skarżący wskazując, że w razie gdy przepisy szczególne nie regulują kwestii związanych ze wszczęciem postępowania, ustalenie sposobu dopuszczalnego wszczęcia postępowania powinno wynikać z wykładni tych przepisów. Przyjęta w doktrynie reguła, że "jeżeli przedmiotem postępowania jest określenie ciążących na jednostce obowiązków, ograniczenie lub cofnięcie – wszczęcie postępowania następuje z urzędu. Jeżeli chodzi zaś o ustalenie sytuacji prawnej jednostki w zakresie jej uprawnień, zgodnie z zasadą, że jednostka rozporządza swoim prawem, wszczęcie postępowania następuje na jej wniosek" (B. Adamiak [w:] Komentarz, 1996, s. 305), może mieć w sprawie znaczenie pomocnicze. Nie sposób jednak zgodzić się ze Skarżącymi, że przedmiotem postępowania prowadzonego w trybie art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. jest uprawnienie, rozumiane jako uprawnienie beneficjentów rzeczywistych do weryfikacji prawidłowości i aktualności wpisu w CRBR. Zdaniem Sądu to stanowisko nie znajduje uzasadnienia w wykładni przepisów u.p.p.p.f.t.

Należy zauważyć, że żaden przepis u.p.p.p.f.t. nie nadaje beneficjentom rzeczywistym uprawnień ani też nie nakłada obowiązków dotyczących weryfikacji prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Takie uprawniania posiadają podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w rozumieniu art. 2 ww. ustawy. Ustawodawca nałożył na te podmioty obowiązek weryfikacji informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w CRBR. Mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji znajdujących się w CRBR został uregulowany w art. 61 a u.p.p.p.f.t, zgodnie z którym podmioty zobowiązane ustalają i odnotowują rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. Przy czym także brak zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym w CRBR stanowi taką rozbieżność, którą należy odnotować. Ustawa obliguje następnie podmioty zobowiązane do podjęcia czynności celem wyjaśnienia przyczyn rozbieżności (celem uniknięcia zgłaszania pozornych rozbieżności), sporządzenia uzasadnienia dla poczynionych ustaleń i ostatecznie przekazania organowi właściwemu zweryfikowaną informację o rozbieżnościach celem ewentualnego wszczęcia postępowania, o którym jest mowa w art. 61b ustawy. Podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego nie są uprawnione do żądania, aby klient dokonał zmiany informacji zgłoszonych do CRBR. Sprostowanie informacji zgromadzonych w rejestrze może nastąpić wyłącznie na drodze wydania decyzji przez właściwy organ. W tak uregulowanym mechanizmie weryfikacji danych zgromadzonych w CRBR nie przewidziano uprawnień beneficjentów rzeczywistych do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania, czy uaktualnienia danych CRBR.

Co więcej do ustawy wprowadzono ograniczenia stosowania przepisów proceduralnych w toku postepowania administracyjnego prowadzonego w oparciu o art. 61 b ust. 1 u.p.p.p.f.t. Mianowicie w art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t. wskazano przepisy ustawy Kodeksu postępowania administracyjnego, które nie znajdą zastosowania w tym postępowaniu administracyjnym - mianowicie nie stosuje się przepisów: art. 9 (zasady informowania stron postępowania o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego), art. 11 (zasady przekonywania), art. 13 (zasady polubownego rozstrzygania kwestii spornych), art. 31 (uprawnienia organizacji społecznych, np. do przystąpienia do postępowania), art. 61 § 4 (zawiadamiania stron o wszczęciu postępowania), art. 73 (zasady dostępu stron do akt sprawy), art. 78 (zasady postępowania z wnioskami dowodowymi stron) i art. 79 (obowiązku zawiadamianie strony o terminie i miejscu przeprowadzenia dowodu). Przede wszystkim wyłączenie obowiązku zawiadomienia stron o wszczęciu postępowania prowadzić musi do wniosku o pozbawieniu zainteresowanych podmiotów możliwości inicjowania postępowania administracyjnego, o którym jest mowa w art. 61 b ust. 1 u.p.p.p.f.t. Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższych ograniczeń w stosowaniu przepisów proceduralnych jest zrozumiałe z uwagi na konieczność zagwarantowania poufności i skuteczności postępowań wyjaśniających mających charakter de facto sankcyjny, zmierzających bowiem do sprostowania informacji zgromadzonych w CRBR i zastąpienia w drodze wydania decyzji administracyjnej zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych - tj. zastąpienia podmiotu zobowiązanego w realizacji obowiązku zgłoszeniowego określonego w art. 59 u.p.p.p.f.t.

Wykładnia celowościowa przepisów art. 61 a - b, przy uwzględnieniu wyraźnego brzmienia przepisu art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t.. uprawnia do sformułowania tezy, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. W okolicznościach niniejszej sprawy rozstrzygający ją organ zasadnie zatem wskazał na przeszkodę we wszczęciu na wniosek Skarżących postępowania w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, natomiast argumentacja skargi pozostaje bez znaczenia dla wyniku niniejszej formalnie a nie merytorycznie zakończonej sprawy.

Mając powyższe na uwadze, Sąd działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.