III SA/Gd 90/26 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-04-10	
Data wpływu	2026-02-23	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku	
Sędziowie	Adam Osik /sprawozdawca/
Alina Dominiak /przewodniczący/
Jolanta Sudoł	
Symbol z opisem	6480	
Hasła tematyczne	Dostęp do informacji publicznej	
Skarżony organ	Inne	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2022 nr 0 poz 902; art. 1 ust. 1, art. 4 ust. 1, art. 5, art. 6, art. 11 ust. 4, art. 16; Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej - t.j.
Dz.U. 2025 nr 0 poz 1691; art. 107 § 1 i 3; Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks  postępowania administracyjnego
Dz.U. 2026 nr 0 poz 143; art. 143; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Alina Dominiak Sędziowie: Sędzia WSA Jolanta Sudoł Asesor sądowy WSA Adam Osik (sprawozdawca) Protokolant: Sekretarz sądowy Dagmara Szymańska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi "E" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na decyzję Zarządu Portu Morskiego Gdańsk Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 stycznia 2026 r., nr DO-051/4/4/2026 w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej oddala skargę.	
Uzasadnienie
Decyzją z dnia 20 stycznia 2026 r. nr DO-051/4/4/2026 Z. Spółka Akcyjna w G. (dalej jako "Z.", "organ" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity: Dz.U. z. 2025 r. poz. 1691 ze zm.) - dalej w skrócie jako "k.p.a.", oraz art. 5 ust. 2 w zw. z art. 16 ust. 1 i 2 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 902) - dalej jako "u.d.i.p.", odmówił E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. udzielenia informacji publicznej.

W uzasadnieniu rozstrzygnięcia wskazano, że E. Spółka z o.o. w G. (dalej jako "strona", lub "skarżący") wnioskiem z dnia 4 listopada 2025 r., uzupełnionym pismem z dnia 20 listopada 2025 r., wystąpiła o udzielenie informacji w postaci: udostępnienia wykazu wszystkich umów dzierżawy, najmu lub użyczenia nieruchomości położonych na terenie portu, zawartych przez Z. w latach 2024-2025 bez przeprowadzenia przetargu publicznego, których czas trwania przekracza 3 miesiące (w tym obejmujące wskazanie daty zawarcia i okresu obowiązywania, powierzchni objętej umową, oznaczenia terenu, kontrahenta i zastosowanej stawki czynszu).

Organ zauważył, że przez informację przetworzoną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. należy rozumieć taką informację publiczną, która nie istnieje w gotowej formie i musi zostać opracowana lub wytworzona na potrzeby wniosku. Wymaga ona łączenia danych z różnych źródeł, ich przeanalizowania, zredagowania i opracowania, co wiąże się z dodatkowymi nakładami pracy i środków, wykraczającymi poza rutynowe czynności podmiotu zobowiązanego. W niniejszej sprawie wniosek strony wymaga utworzenia zestawienia określonych umów zawartych przez Z. wyłącznie w latach 2024-2025, bez przeprowadzenia przetargu publicznego, których czas trwania przekracza 3 miesiące, a także wydobycia z tych umów szczegółowych danych. Wymaga to zaangażowania znacząco przekraczającego rutynowe obowiązki, co znajduje potwierdzenie w odpowiedziach Z. z dnia 18 i 21 listopada 2025 r. Przetworzenie takiej informacji oznacza istotny, ponadstandardowy nakład pracy kilku działów Spółki, a suma prostych informacji rozproszonych w dokumentach nie stanowi gotowej odpowiedzi możliwej do udostępnienia bez znaczącego wysiłku organizacyjnego.

Informacja przetworzona podlega udostępnieniu w takim zakresie, w jakim jest to szczególnie istotne dla interesu publicznego, o ile nie zachodzą przesłanki ograniczające prawo do informacji.

Zgodnie z art. 61 ust. 2 Konstytucji ograniczenie prawa do informacji może nastąpić wyłącznie ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. W świetle przepisów u.d.i.p. ograniczenie takie przewiduje art. 5 ust. 2, który stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Tajemnica przedsiębiorcy stanowi ograniczenie jawności oparte na poszanowaniu interesu podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i jest jedną z prywatnoprawnych wartości, która musi być brana pod uwagę przy wyważaniu zgodnie z zasadą proporcjonalności, czy w danym stanie faktycznym i prawnym możliwe jest udostępnienie informacji publicznej.

W judykaturze oraz doktrynie określa się, że na tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. składają się dwa elementy:

- formalny - wola utajnienia danych informacji przejawiająca się w formie podjętych czynności przedsięwziętych przez przedsiębiorcę w celu zapewnienia poufności określonych danych, oraz

- materialny - odnoszący się do charakteru informacji, którą przedsiębiorca chce zachować w poufności.

W okolicznościach sprawy, wobec kumulatywnego spełnienia przesłanek (przesłanki formalnej i materialnej), informacje publiczne objęte przedmiotowym wnioskiem nie mogą podlegać udostępnieniu z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy występującą zarówno po stronie Z., jak i kontrahentów Spółki.

Podkreślono, że w niniejszej sprawie informacje żądane przez stronę nie podlegały opublikowaniu i nie były wcześniej udostępniane podmiotom trzecim. Metodologia ustalania stawek, ich indywidualny charakter, finalne warunki umów (stanowiących podstawę polityki handlowej Spółki) oraz tożsamość kontrahentów są negocjowane odrębnie i zgodnie ze standardem branżowym zachowywane w poufności. Dotyczy to także żądanych do ujawnienia szczegółowych elementów składowych umów. W Z. proces kształtowania umów handlowych zawieranych bez przeprowadzenia przetargu publicznego ma charakter wieloetapowy i wysoce zindywidualizowany. Zarówno metodologia ustalania stawek, jak i finalne warunki zawieranych umów, pozostają elementem wewnętrznej wiedzy Z., stanowiącej podstawę jej przewagi konkurencyjnej na rynku najmu i dzierżawy nieruchomości portowych.

Ponadto Spółka w sposób wyraźny przejawia wolę zachowania w poufności informacji posiadających wartość gospodarczą, zarówno w wymiarze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. W ramach organizacji Spółka stosuje zarówno fizyczne, jak i systemowe procedury ochrony dokumentacji. I tak na mocy Zarządzenia Prezesa Zarządu nr [...] z dnia 2 listopada 2023 r. wprowadziła zasady postępowania z umowami i innymi dokumentami służące zabezpieczeniu przed dostępem do nich osób nieupoważnionych. W ten sposób reglamentuje dostęp do tych zasobów, określając wąski zakres pracowników, którzy mogą mieć dostęp do ww. informacji oraz określa, kto i w jakich sytuacjach może mieć taki dostęp. Wgląd, korzystanie i udostępnianie umów jest reglamentowane, rejestrowane i wymaga zgody upoważnionych osób, a pracownicy zobowiązani są do przechowywania projektów lub kopii umów w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z ich treścią przez osoby nieuprawnione. Natomiast oryginały umów i fizyczne nośniki informacji przechowywane są w wydzielonym archiwum, w zamkniętych szafach, a dostęp do nich mają wyłącznie upoważnieni pracownicy Spółki.

Przesłanka formalna tajemnicy przedsiębiorcy wyraża się w zamanifestowaniu woli konkretnego przedsiębiorcy utajnienia określonych informacji poprzez podjęcie rzeczywistych działań w celu ich ochrony. Za objętą tajemnicą przedsiębiorstwa może być uznana tylko taka informacja, co do której przedsiębiorca podjął rzeczywiste działania zmierzające do jej ochrony (ograniczenia do niej dostępu). Nie jest wystarczające samo zadeklarowanie, że dana informacja stanowi chronioną tajemnicę przedsiębiorstwa, ale konieczne jest wykazanie, że faktycznie w celu takiej ochrony stosuje się odpowiednie działania.

Co ważne, we wszystkich umowach objętych przedmiotowym wnioskiem Z. stosuje postanowienia dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa zakazujące ujawniania faktu zawarcia, treści i wykonania umowy, jak również wszelkich informacji dotyczących działalności kontrahenta pozyskanych podczas negocjacji treści umowy. Klauzule te stanowią zewnętrzny przejaw woli ochrony informacji o charakterze handlowym zarówno przez Spółkę, jak i jej kontrahentów.

Spółka podjęła wyraźne i rzeczywiste działania w celu zachowania informacji o charakterze handlowym w poufności, co znajduje wyraz zwłaszcza w ww. Zarządzeniu Prezesa Zarządu nr [...] z dnia 2 listopada 2023 r. pt. "Zasady postępowania z umowami i innymi dokumentami służące zabezpieczeniu przed dostępem do nich osób nieupoważnionych", które precyzuje zasady przechowywania umów oraz ochrony zawartych w nich informacji.

Zgodnie z § 2 ust. 1 i 3 Załącznika nr 1 do Zarządzenia nr [...]:

1) oryginały umów przechowywane są w wydzielonym archiwum, w zamkniętych szafach:

2) dostęp do umów mają wyłącznie upoważnieni pracownicy komórki właściwej ds. handlowych:

3) dostęp do oryginałów umów jest reglamentowany i wymaga zgody kierownika komórki właściwej ds. umów.

Natomiast § 3 ust. 3-5 Załącznika nr 1 do Zarządzenia nr [...] stanowi, że:

1) dostęp do elektronicznego systemu umów jest reglamentowany i wymaga zgody upoważnionych osób;

2) wgląd, korzystanie i udostępnianie umów podlega rejestracji;

3) pracownicy zobowiązani są do przechowywania kopii umów w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z ich treścią przez osoby nieuprawnione.

Analizując z kolei przesłankę materialną organ wskazał, że polega ona na wykazaniu, że informacje objęte tajemnicą powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na sytuację ekonomiczną przedsiębiorcy. Informacje muszą posiadać realną wartość gospodarczą, a ich ujawnienie musi prowadzić do rzeczywistego pogorszenia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorcy. W Z. proces kształtowania stawek czynszowych ma charakter wieloetapowy i wysoce zindywidualizowany. Tego typu informacje są negocjowane indywidualnie dla każdej transakcji i nie stanowią jawnego elementu polityki rynkowej. Zarówno metodologia ustalania stawek, jak i finalne warunki cenowe zawieranych umów, pozostają elementem wewnętrznej wiedzy Z., stanowiącej podstawę jej przewagi konkurencyjnej na rynku najmu i dzierżawy nieruchomości portowych. Spółka działa na konkurencyjnym rynku najmu i dzierżawy nieruchomości położonych w obszarze portu morskiego i jego najbliższego otoczenia. Konkurentami Z. są inne podmioty zarządzające nieruchomościami komercyjnymi, w tym: zarządcy terenów przemysłowych i magazynowych, prywatni właściciele nieruchomości w sąsiedztwie portu oraz inne porty regionu Morza Bałtyckiego.

Kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem informacji o stawkach czynszu za tajemnicę przedsiębiorcy jest brak zasady wzajemności w dostępie do analogicznych informacji konkurencji. Jak wynika z praktyki rynkowej oraz orzecznictwa sądów administracyjnych, inne podmioty działające na tym samym rynku nie publikują i nie ujawniają oczekiwanych przez wnioskodawcę danych.

Informacje o charakterze techniczno-technologicznym oraz organizacyjnym, które mają wartość handlową i mogą pogorszyć pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa, jeżeli zostaną ujawnione, mogą być objęte tajemnicą przedsiębiorcy (por. wyrok NSA z 11 lipca 2024 r., III OSK 2781/22).

Zdaniem organu udostępnienie szczegółowych informacji o stawkach czynszu oraz listach kontrahentów umożliwiłoby konkurentom:

- sformułowanie konkurencyjnych ofert - poznając warunki oferowane przez Z., konkurent mógłby przedstawić korzystniejszą ofertę obecnym lub potencjalnym kontrahentom Z.;

- pozyskanie wiedzy o preferencjach cenowych Z. - konkurenci poznaliby granice elastyczności cenowej Spółki, co osłabiłoby jej pozycję negocjacyjną w przyszłych transakcjach;

- identyfikację najcenniejszych kontrahentów - lista kontrahentów wraz ze stawkami umożliwi konkurencji ukierunkowane działania marketingowe wobec najbardziej atrakcyjnych klientów Z.

W konsekwencji doszłoby do nieuzasadnionego naruszenia równowagi konkurencyjnej na rynku. Udostępnienie informacji o stawkach czynszowych stosowanych przez Z. wobec różnych kontrahentów stworzyłoby ryzyko żądań renegocjacji ze strony dotychczasowych najemców czy dzierżawców. Zgodnie z praktyką rynkową, informacje o warunkach współpracy handlowej są chronione obustronnie przez strony umowy. Standard najmów w Z. przewiduje stosowanie klauzul poufności, które zobowiązują obie strony do: zachowania w poufności treści umowy; nieujawniania informacji pozyskanych w toku negocjacji i realizacji umowy; zabezpieczenia przed nieuprawnionym dostępem do informacji.

Udostępnienie wnioskowanych informacji w trybie u.d.i.p. naruszyłoby zaufanie kontrahentów do Z. jako partnera handlowego, co mogłoby skutkować: odmową zawarcia nowych umów przez podmioty ceniące dyskrecję; żądaniem zwiększonych gwarancji poufności w przyszłych umowach, co komplikowałoby proces negocjacyjny; pogorszeniem reputacji Z. jako podmiotu rzetelnie chroniącego interesy handlowe swoich kontrahentów.

Ocena, czy dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, musi być dokonana odrębnie dla każdej ze stron umowy. Ochrona tej samej informacji może mieć znaczenie zarówno z perspektywy Z. jak i kontrahentów. Kontrahenci Z. mają własny interes gospodarczy w zachowaniu poufności:

1) stawek czynszowych, jakie płacą za najem lub dzierżawę - ich ujawnienie mogłoby:

- ujawnić ich strukturę kosztów działalności;

- osłabić ich pozycję negocjacyjną wobec innych wynajmujących czy ich własnych najemców;

- ujawnić skalę ich operacji (np. wielkość najmowanej powierzchni),

2) samego faktu współpracy z Z. - w niektórych przypadkach tożsamość kontrahenta może:

- ujawniać ich strategię biznesową (np. ekspansję na rynek portowy);

- informować konkurencję o ich lokalizacji operacyjnej;

- naruszać ich poufność handlową.

Wskazano następnie, że zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., jeżeli informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy kontrahenta Z., Spółka ma obowiązek odmówić udostępnienia tej informacji. Nie jest to uprawnienie, lecz obowiązek prawny. Ujawnienie takich danych może narazić przedsiębiorcę na szkodę majątkową i niemajątkową. Ujawnienie stawek czynszowych oraz list kontrahentów naraziłoby kontrahentów na szkodę gospodarczą poprzez osłabienie ich pozycji konkurencyjnej, ujawnienie strategii operacyjnych oraz naruszenie ich własnej tajemnicy przedsiębiorstwa. Ujawnienie informacji prowadziłoby do pozyskania wiedzy o tak istotnych kwestiach jak chociażby stawki czynszu, jego konstrukcji i składników, zasad zmiany czynszu. Ujawnienie informacji mogłoby narazić Spółkę na poważną szkodę, która w konsekwencji może wywołać także istotne skutki finansowe nie tylko jedynie dla regionu, co powoduje, że udostępnienie żądanej informacji nie leży w interesie społecznym, gdyż konsekwencje tego w efekcie mogą odbić się na całej gospodarce morskiej kraju.

Nadto, na poziomie prawa unijnego ustawodawca dostrzegł potrzebę ochrony informacji o czynszach dzierżawnych jako elementu strategii portowej. Zgodnie z art. 2 pkt 9 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/352 z dnia 15 lutego 2017 r. ustanawiającego ramy dotyczące świadczenia usług portowych i wspólne zasady dotyczące przejrzystości finansowej portów (Dz. Urz. UE L z 2017 r., nr 57, s. 1), czynsz dzierżawny gruntu jest wyraźnie wyłączony spod pojęcia "opłat za korzystanie z infrastruktury portowej", zatem nie podlega obowiązkowi jawności wynikającemu z tych przepisów. Natomiast motywy 47-48 rozporządzenia 2017/352 wskazują, że strategia portowa i polityka pobierania opłat może obejmować poufne warunki handlowe - takie jak rabaty czy indywidualne warunki - których publikacja publiczna nie jest wymagana. Obowiązek informacyjny dotyczy standardowych, jawnych opłat. To potwierdza, że na poziomie unijnym ustawodawca uznał, iż informacje o czynszach dzierżawnych mają charakter handlowy i nie muszą być publikowane w ramach obowiązków przejrzystości nałożonych na porty morskie. Indywidualnie negocjowane warunki umów, w tym stawki czynszowe, mogą i powinny pozostać poufne jako element strategii handlowej portu.

Udostępnienie stawek czynszowych oraz list kontrahentów prowadziłoby do zakłócenia konkurencji poprzez:

- osłabienie pozycji Z. wobec konkurencji:

- naruszenie równowagi rynkowej poprzez asymetrię informacyjną (Z. byłaby zmuszona ujawniać dane, których nie ujawniają jej konkurenci):

- zniechęcenie kontrahentów do współpracy z Z. z powodu braku ochrony ich tajemnicy handlowej.

Organ zwrócił również uwagę na ochronę bezpieczeństwa i ważnego interesu gospodarczego państwa wskazując na aktualną sytuację geopolityczną związaną z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która istotnie wpłynęła na rynek surowców energetycznych i wymusiła na władzach Polski podjęcie działań dla zapewnienia bezpieczeństwa państwa oraz minimalizacji zakłóceń w łańcuchach dostaw. Okoliczność ta dodatkowo wzmacnia konieczność ochrony strategii gospodarczej oraz danych handlowych zarządcy infrastruktury o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej i bezpieczeństwa państwa.

E. Spółka z o.o. w G. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku skargę na opisaną wyżej decyzją, zarzucają naruszenie:

1. art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. poprzez błędne zakwalifikowanie żądanych danych jako informacji przetworzonej, podczas gdy wniosek dotyczył wyłącznie informacji już istniejących w posiadaniu organu, możliwych do udostępnienia w drodze prostych czynności technicznych polegających na zgromadzeniu i udostępnieniu danych wynikających z prowadzonych przez organ rejestrów, ewidencji oraz dokumentów źródłowych, bez konieczności dokonywania analiz, ocen lub opracowań o charakterze merytorycznym;

2. art. 61 ust. 1 Konstytucji RP w zakresie, w jakim przepis ten stanowi normatywną podstawę konstytucyjną prawa do informacji publicznej, poprzez nieuprawnione i nieproporcjonalne ograniczenie prawa dostępu do informacji publicznej dotyczącej gospodarowania majątkiem publicznym;

3. art. 1 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. e u.d.i.p. poprzez nieudostępnienie informacji o gospodarowaniu majątkiem przez podmiot dysponujący majątkiem publicznym;

4. art. 49 i art. 56 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej poprzez nieuprawnione ograniczanie zasady przejrzystości i jawności;

5. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez nieuprawnione ograniczenie prawa do informacji publicznej, tj. uznanie informacji będącej przedmiotem wniosku za tajemnicę przedsiębiorcy;

6. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez bezzasadne przyjęcie, że całość żądanych informacji stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, bez wykazania tej przesłanki w odniesieniu do poszczególnych, wyodrębnionych elementów informacji;

7. art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. poprzez brak wszechstronnego rozpatrzenia materiału sprawy, w szczególności pominięcie argumentów przedstawionych w piśmie strony z dnia 20 listopada 2025 r.;

8. art. 8 § 1 oraz art. 12 § 1 k.p.a. poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę zaufania do organów władzy publicznej oraz zasadę szybkości, polegające na przewlekaniu rozstrzygnięcia sprawy i wydaniu decyzji odmownej dopiero po wniesieniu skargi na bezczynność;

9. art. 16 ust. 1 u.d.i.p. poprzez instrumentalne wykorzystanie instytucji decyzji administracyjnej jako reakcji na skargę na bezczynność, a nie jako terminowego zakończenia postępowania;

10. art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia decyzji w sposób ogólnikowy i abstrakcyjny, bez przeprowadzenia indywidualnej analizy poszczególnych informacji objętych wnioskiem oraz bez wskazania, których konkretnie danych dotyczy przyjęta ochrona, a także poprzez oparcie uzasadnienia na nieskonkretyzowanych odwołaniach do ogólnych okoliczności o charakterze pozaprawnym, w tym do aktualnej sytuacji geopolitycznej i konfliktu zbrojnego, bez wykazania jakiegokolwiek związku tych okoliczności z treścią żądanych informacji, co uniemożliwia kontrolę legalności rozstrzygnięcia;

11. art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. poprzez wewnętrzną niespójność uzasadnienia decyzji, polegającą na jednoczesnym uznaniu przez organ, że żądana informacja ma charakter informacji przetworzonej oraz że w sprawie została spełniona przesłanka szczególnie istotnego interesu publicznego, przy jednoczesnej odmowie udostępnienia informacji i braku wyjaśnienia, dlaczego uznany interes publiczny nie prowadzi do jej udostępnienia;

12. art. 107 § 1 k.p.a. w zw. z art. 16 i art. 17 u.d.i.p. poprzez brak wyczerpującego pouczenia w przedmiocie środków odwoławczych przysługujących skarżącemu.

W związku z tak sformułowanym zarzutami skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu skargi skarżąca wskazała, że przetworzenie informacji wymaga zaangażowania czynnika intelektualnego, polegającego na dokonaniu analiz, ocen lub opracowań merytorycznych, natomiast niewystarczające jest nawet znaczne zaangażowanie sił i środków, jeżeli ma ono charakter wyłącznie techniczny. Zdaniem skarżącej organ nie wykazał, aby realizacja wniosku wymagała dokonania analiz, ocen lub syntez prowadzących do powstania nowej treści informacyjnej. Żądane zestawienie stanowi jedynie agregację danych już istniejących, co mieści się w pojęciu informacji prostej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. Odmowa udostępnienia informacji w całości pozostaje niespójna z własnymi ustaleniami organu. W konsekwencji zakwalifikowanie żądanych informacji jako informacji przetworzonej należy uznać za nieuprawnione i prowadzące do nieuzasadnionego ograniczenia prawa do informacji publicznej.

Przechodząc do kwestii objęcia żądanych informacji tajemnicą przedsiębiorcy skarżąca podniosła, że umowy najmu zawarte przez spółkę wykonującą zadania publiczne lub gospodarującą mieniem publicznym, zwłaszcza której jedynym lub większościowym udziałowcem jest podmiot publiczny, stanowią informację publiczną w rozumieniu art. 1 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. c, d i e powoływanej ustawy. Co do zasady zatem treść umów, którymi wiążą się podmioty gospodarujące majątkiem publicznym z innymi podmiotami, powinny być jawne i transparentne, zwłaszcza, gdy chodzi o wpływy z umów najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze mających za przedmiot majątek publiczny. Uzasadniająca odstępstwo od tej zasady tajemnica przedsiębiorcy musi być w tych okolicznościach poparta niebudzącym wątpliwości i ściśle zindywidualizowanym, a nie generalnym wykazaniem, że z taką tajemnicą mamy do czynienia.

Tajemnica przedsiębiorcy nie jest wartością samą w sobie, ma wszak chronić przedsiębiorcę przed negatywnymi skutkami, jakie mogłoby dla prowadzonej przez niego działalności wywołać ujawnienie określonych informacji publicznych. Muszą one zatem obiektywnie zaistnieć. Skarżąca podkreśliła przy tym, że obowiązek udostępnienia umów najmu/dzierżawy nieruchomości (oraz poszczególnych elementów składających się na umowę, w tym informacji o stawkach czynszu) jest szczególnie wyraźny w przypadku podmiotów zarządzających portami o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej, do których to podmiotów należy organ. Podmioty te bowiem wprost podlegają pod regulacje ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 125 ze zm.) i regułą jest oddawanie przez nie nieruchomości do odpłatnego korzystania w drodze przetargów publicznych (co znajduje także potwierdzenie w § 37 ust. 1 Statutu Z. S.A.), a w konsekwencji publiczne ujawnianie składanych ofert handlowych. Zgodnie z § 12 ust. 4 Regulaminu organizowania i przeprowadzania przetargów publicznych na oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem lub na podstawie innej umowy w odpłatne korzystanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub Gminy Miasta G., położonych w granicach portu morskiego w G., znajdującego się we władaniu Spółki pod firmą Z.S.A. z siedzibą w G., otwarcie ofert i ogłoszenie treści ofert handlowych jest jawne. Tym samym w standardowym, konkurencyjnym trybie gospodarowania nieruchomościami portowymi informacje dotyczące stawek czynszu są ujawniane publicznie. Ewentualny brak publicznych komunikatów w tym zakresie dotyczyć może zatem wyłącznie tych nieruchomości, które - na zasadzie wyjątku - oddawane są do odpłatnego korzystania w trybie bezprzetargowym. Okoliczność ta nie oznacza jednak, że brak obowiązku publikacji informacji w trybie ogłoszeń przetargowych jest równoznaczny z uprawnieniem do ich utajnienia w postępowaniu prowadzonym na podstawie u.d.i.p. Przeciwnie, w sytuacjach, w których odstępuje się od procedury konkurencyjnej, znaczenie zasady jawności ulega wzmocnieniu, gdyż tylko w ten sposób możliwe jest zapewnienie społecznej kontroli nad sposobem gospodarowania majątkiem publicznym.

Szczególne znaczenie ma fakt, że wniosek skarżącej dotyczy właśnie umów zawartych bez przeprowadzenia przetargu, a więc w trybie odstępstwa od standardowej procedury konkurencyjnej. Interes publiczny wymaga w takim przypadku możliwości oceny, czy przesłanki odstąpienia od przetargu są stosowane jednolicie, zgodnie z prawem oraz w sposób niedyskryminujący. Jawność stanowi w tym zakresie jedyny skuteczny instrument umożliwiający weryfikację, czy decyzje dotyczące udostępniania nieruchomości portowych podejmowane są na podstawie jasnych, obiektywnych i przejrzystych kryteriów. Z. jako podmiot zarządzający portem o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej, gospodaruje tzw. dobrami rzadkimi, co determinuje konieczność stosowania wysokich standardów przejrzystości i jawności, wykładanych w zgodzie z art. 49 i art. 56 TFUE. Zgodnie z art. 49 TFUE ograniczenia swobody przedsiębiorczości obywateli jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego są zakazane. Za ograniczenia swobód określonych w art. 49 TFUE uznaje się wszystkie przyjęte przez państwo członkowskie środki, które zakazują, utrudniają, lub czynią mniej atrakcyjnym korzystanie ze swobód, chyba że ograniczenia te mogą zostać uzasadnione porządkiem publicznym, bezpieczeństwem publicznym, zdrowiem publicznym, czy też względami nadrzędnego interesu publicznego (tzw. wymogami imperatywnymi) o charakterze pozaekonomicznym - gdy chodzi o środki lub przepisy niemające charakteru dyskryminującego, które są proporcjonalne i konieczne dla osiągnięcia celu, któremu mają służyć. W myśl orzecznictwa TSUE postanowienia art. 49 i art. 56 TFUE zakazują nie tylko dyskryminacji ze względu na przynależność państwową podmiotów z innych państw członkowskich, tak w prawie, jak i w praktyce, ale również wprowadzania barier o charakterze niedyskryminacyjnym, które utrudniają lub czynią mniej atrakcyjnym korzystanie z ww. swobód przez przedsiębiorców z innych państw członkowskich. Powyższe zasady pociągają za sobą między innymi obowiązki przejrzystości, niedyskryminacji i proporcjonalności działań państwa członkowskiego, szczególnie w zakresie reglamentacji dostępu do dóbr i usług. Wymagane jest więc nie tylko zagwarantowania wszystkim potencjalnym oferentom ubiegającym się o dostęp do tych dóbr i usług reglamentowanych odpowiedniego poziomu publiczności i jawności działań państwa członkowskiego, ale również takie wyznaczenie zasad dostępu do dóbr i usług, aby ewentualne ograniczenia nie miały charakteru dyskryminacyjnego i spełniały test proporcjonalności (tj. były konieczne i niezbędne do osiągnięcia celu zamierzonego przez państwo członkowskie). Umożliwia to otwarcie rynku usług na konkurencję i kontrolę bezstronności postępowań konkursowych prowadzanych przez państwa członkowskie. Przy czym, przejrzystość postępowań umożliwiać ma przedsiębiorstwom mającym siedzibę w różnych państwach członkowskich uzyskanie odpowiednich informacji dotyczących udzielenia koncesji przed jej udzieleniem i ewentualne wyrażenie zainteresowania jej otrzymaniem. Tak pojęta przejrzystość procedury udzielania koncesji niekoniecznie oznacza jednak obowiązek przeprowadzenia przetargu. W tym kontekście skarżąca przywołała tezę wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawach połączonych C-72/10 i C-77/10 Criminal proceedings against Marcello Costa and Ugo Cifone.

Wszystkie powyższe okoliczności jednoznacznie wskazują, że udostępnienie żądanych informacji służy ochronie wartości konstytucyjnych, zapewnieniu równego dostępu do infrastruktury portowej, kontroli zasad odstąpienia od procedury przetargowej oraz realizacji interesu publicznego zarówno w wymiarze gospodarczym, jak i systemowym.

Skarżąca twierdziła ponadto, że wywody organu oparte na twierdzeniu że informacje nie były publikowane ani wcześniej udostępniane oraz na Zarządzeniu Prezesa Zarządu nr [...] z dnia 2 listopada 2023 r. nie mogą zostać uznane za wystarczające do wykazania przesłanki formalnej tajemnicy przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a tym bardziej nie mogą przesądzać o zasadności odmowy udostępnienia informacji publicznej. Organ w istocie utożsamia "przesłankę formalną" z samym faktem, że dana informacja była dotychczas niepublikowana oraz że podmiot dysponujący informacją wdrożył wewnętrzne procedury kontroli dostępu do dokumentów. Tymczasem okoliczność, że organ nie publikuje określonych informacji w trybie ogólnym, nie jest równoznaczna z wykazaniem, że informacja ta musi pozostawać niejawna także w reżimie u.d.i.p. Ustawa ta nie uzależnia jawności informacji od praktyk publikacyjnych podmiotu zobowiązanego, lecz od tego, czy zachodzą ustawowe przesłanki ograniczenia prawa do informacji.

Zdaniem skarżącej powołane przez organ rozwiązania organizacyjne (archiwizacja, zamknięte szafy, reglamentacja dostępu, rejestrowanie wglądu, ograniczenie kręgu pracowników upoważnionych) mają charakter ogólnych środków bezpieczeństwa dokumentacji. Nie dowodzą one jeszcze, że każda informacja objęta ochroną organizacyjną stanowi tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W przeciwnym razie wystarczałoby wprowadzenie wewnętrznej procedury "dostępu ograniczonego" oraz praktyka nieudostępniania dokumentów osobom trzecim, aby automatycznie i w sposób całkowity wyłączyć jawność informacji publicznej – co prowadziłoby do niedopuszczalnego wniosku, że zakres prawa do informacji zależy od wewnętrznych decyzji organizacyjnych podmiotu zobowiązanego, a nie od ustawowych przesłanek.

Również odwołanie się do klauzul poufności w umowach, obejmujących "zakaz ujawniania faktu zawarcia, treści i wykonania umowy" oraz "wszelkich informacji" pozyskanych podczas negocjacji, nie mogą przesądzać o ograniczeniu prawa do informacji publicznej. Ustawa o dostępie do informacji publicznej ma charakter bezwzględnie obowiązujący w tym sensie, że nie może zostać "wyłączona" ani ograniczona prywatnym ukształtowaniem stosunku umownego. Klauzula poufności może regulować relacje pomiędzy stronami umowy, lecz nie może kreować wobec osób trzecich samodzielnej podstawy odmowy udostępnienia informacji publicznej. Tym bardziej, że w realiach niniejszej sprawy wniosek dotyczy informacji o gospodarowaniu majątkiem publicznym (warunków odpłatnego korzystania z nieruchomości portowych), a więc sfery, dla której standard jawności jest szczególnie wysoki.

Nadto argumentacja organu ma charakter zbiorczy, twierdzi bowiem, że "informacje objęte wnioskiem" nie mogą być udostępnione z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, występującą po stronie Z. oraz kontrahentów, jednak nie dokonuje rozróżnienia, które elementy wniosku miałyby stanowić tajemnicę Z., a które tajemnicę poszczególnych kontrahentów. Organ nie wskazuje też, w jaki sposób środki ochrony powoływane w odniesieniu do dokumentów i systemów (zarządzenie, archiwum, dostęp pracowników) przekładają się na konieczność utajnienia konkretnych kategorii danych objętych wnioskiem (takich jak: data zawarcia i okres obowiązywania, powierzchnia, oznaczenie terenu, kontrahent, stawka czynszu - oplata stała i ruchoma). Taki sposób rozumowania nie realizuje obowiązku indywidualnej oceny, wynikającej z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a nadto prowadzi do automatyzmu: skoro umowy są "zabezpieczone" i "nie były publikowane", to całość informacji jest tajemnicą przedsiębiorcy. Automatyzm ten jest nie do pogodzenia z zasadą jawności oraz z wyjątkowym charakterem ograniczeń prawa do informacji publicznej.

W związku z powyższy organ nie wykazał w sposób wymagany przez prawo spełnienia przesłanki formalnej tajemnicy przedsiębiorcy w odniesieniu do żądanych informacji, w szczególności nie wykazał, że środki ochrony, na które się powołuje, odnoszą się do konkretnych danych objętych wnioskiem i że w realiach sprawy uzasadniają one ograniczenie prawa do informacji publicznej. Powyższe braki mają charakter istotny, gdyż przesłanka formalna - nawet przy przyjęciu jej znaczenia prezentowanego przez organ - nie może być ustalana na poziomie ogólnej "kultury poufności" w organizacji, lecz wymaga skonkretyzowania w odniesieniu do danych, których dotyczy wniosek.

Skarżąca zarzuciła, że wskazane przez organ okoliczności dotyczące m.in.: indywidualnych i negocjacyjnych stawek czynszowych, konkurencyjnego otoczenie rynkowego Z., braku wzajemności w dostępie do analogicznych informacji po stronie innych podmiotów, możliwości formułowania przez konkurentów bardziej atrakcyjnych ofert, ryzyka renegocjacji stawek przez obecnych kontrahentów, a także potencjalne naruszenie zaufania kontrahentów i pogorszenie reputacji Spółki w istocie nie wykazują na materialną przesłankę tajemnicy przedsiębiorcy, lecz sprowadzają się do ogólnych twierdzeń o charakterze hipotetycznym, opartych na przewidywanych reakcjach rynku oraz subiektywnej ocenie ryzyk biznesowych związanych z jawnością. Sam fakt indywidualnego i negocjacyjnego ustalania stawek czynszowych nie przesądza o posiadaniu przez te informacje cechy tajemnicy przedsiębiorcy. Indywidualność negocjacji jest cechą typową dla znacznej części umów cywilnoprawnych, w tym również umów zawieranych przez podmioty gospodarujące majątkiem publicznym. Okoliczność ta nie powoduje jednak automatycznie, że rezultaty tych negocjacji uzyskują walor informacji, których ujawnienie mogłoby prowadzić do realnej i konkretnej szkody gospodarczej. Organ nie wykazał, w jaki sposób ujawnienie informacji o stawkach czynszu miałoby przekładać się na utratę przewagi konkurencyjnej Z., poprzestając na ogólnym stwierdzeniu, że stanowią one element "polityki handlowej" Spółki.

Obowiązek jawności nie jest uzależniony od tego, czy inne podmioty rynkowe – w szczególności podmioty prywatne - podlegają analogicznym obowiązkom informacyjnym. Z. jako podmiot gospodarujący majątkiem publicznym znajduje się w odmiennej sytuacji normatywnej niż prywatni właściciele nieruchomości czy inne porty niepodlegające polskiemu reżimowi prawnemu. Brak "zasady wzajemności" nie stanowi przesłanki ograniczenia konstytucyjnego prawa do informacji publicznej. Twierdzenia organu, że ujawnienie informacji umożliwiłoby konkurentom formułowanie atrakcyjniejszych ofert, poznanie preferencji cenowych Z. oraz identyfikację najcenniejszych kontrahentów mają charakter wyłącznie potencjalny i nie zostały poparte żadnym konkretnym wywodem wykazującym, że ujawnienie żądanych informacji doprowadziłoby do rzeczywistego i wymiernego pogorszenia sytuacji ekonomicznej Z. Co istotne, możliwość dostosowania ofert przez inne podmioty do warunków ujawnionych w umowach Z. nie jest równoznaczna z naruszeniem interesu gospodarczego w rozumieniu przepisów o tajemnicy przedsiębiorcy, lecz stanowi naturalny element funkcjonowania rynku, zwłaszcza w realiach gospodarowania majątkiem publicznym.

Zdaniem skarżącej, nie sposób również uznać za przesłankę tajemnicy przedsiębiorcy ryzyka renegocjacji stawek przez dotychczasowych kontrahentów. Co więcej, powołany argument w istocie ujawnia problem nierównego traktowania podmiotów korzystających z majątku publicznego, a nie przesłanki tajemnicy przedsiębiorcy. Jeżeli bowiem ujawnienie warunków umów zawartych z niektórymi kontrahentami miałoby prowadzić do żądań renegocjacyjnych ze strony innych podmiotów, oznacza to, że w praktyce stosowane są zróżnicowane warunki odpłatnego korzystania z nieruchomości portowych wobec podmiotów znajdujących się w porównywalnej sytuacji. Tego rodzaju sytuacja nie może być kwalifikowana jako "szkoda" w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Przeciwnie - stanowi ona klasyczny przykład interesu publicznego przemawiającego za jawnością, umożliwiającej weryfikację, czy podmiot gospodarujący majątkiem publicznym działa w sposób przejrzysty, niedyskryminacyjny i oparty na jednolitych kryteriach. Ryzyko, że ujawnienie informacji doprowadzi do ujawnienia rozbieżności w stosowanych stawkach czynszu, nie może być traktowane jako podstawa do odmowy udostępnienia informacji, gdyż prowadziłoby to do paradoksalnego wniosku, że im większe zróżnicowanie i uznaniowość w gospodarowaniu majątkiem publicznym, tym silniejsze uzasadnienie dla utajnienia informacji. W tym kontekście skarżąca podkreśliła, że jawność informacji o warunkach korzystania z nieruchomości portowych służy nie tylko ochronie interesów indywidualnych wnioskodawcy, lecz także realizacji konstytucyjnej zasady równego traktowania oraz zakazu arbitralności w działaniach podmiotów wykonujących zadania publiczne. Podmioty korzystające z infrastruktury portowej mają prawo do wiedzy, czy warunki, na jakich udostępniany jest majątek publiczny, kształtowane są według obiektywnych i sprawdzalnych kryteriów, czy też mają charakter selektywny i uzależniony od czynników pozaprawnych. Argument organu, że ujawnienie informacji mogłoby "zaburzyć równowagę rynkową", w rzeczywistości sprowadza się do tezy, że obecny stan asymetrii informacyjnej pomiędzy poszczególnymi kontrahentami oraz pomiędzy organem a uczestnikami rynku jest stanem pożądanym i wymagającym ochrony. Taka teza pozostaje w oczywistej sprzeczności z zasadą jawności gospodarowania majątkiem publicznym oraz z obowiązkiem zapewnienia równego dostępu do infrastruktury portowej. Utrzymywanie asymetrii informacyjnej nie może być celem samym w sobie, a tym bardziej nie może uzasadniać ograniczenia prawa do informacji publicznej. W konsekwencji argument o możliwych renegocjacjach i "presji" ze strony innych kontrahentów nie tylko nie uzasadnia zastosowania art. 5 ust. 2 u.d.i.p., lecz potwierdza zasadność udostępnienia żądanych informacji jako instrumentu kontroli równego i niedyskryminacyjnego gospodarowania majątkiem publicznym.

Skarżąca zauważyła, że organ powołuje się również na ryzyko utraty zaufania kontrahentów, odmowy zawierania nowych umów przez podmioty "ceniące dyskrecję" oraz pogorszenia reputacji Z. Argumenty te pozostają całkowicie poza zakresem przesłanek tajemnicy przedsiębiorcy. Ochrona reputacji czy komfortu negocjacyjnego nie stanowi wartości chronionej art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i nie może uzasadniać ograniczenia prawa do informacji publicznej, zwłaszcza w odniesieniu do informacji dotyczących gospodarowania majątkiem publicznym. Podmioty decydujące się na zawarcie umów dotyczących korzystania z majątku publicznego muszą liczyć się z podwyższonym standardem jawności, wynikającym wprost z art. 61 Konstytucji oraz u.d.i.p. Oczekiwanie "dyskrecji" w odniesieniu do warunków korzystania z majątku publicznego nie może skutecznie wyłączać obowiązków informacyjnych ciążących na podmiocie publicznym. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieakceptowalnego wniosku, że zakres prawa do informacji publicznej zależy od preferencji kontrahentów organu, a nie od norm prawa powszechnie obowiązującego. Co więcej, argument o "podmiotach ceniących dyskrecję" w istocie potwierdza, że organ traktuje jawność jako czynnik niepożądany z punktu widzenia komfortu negocjacyjnego, a nie jako konstytucyjny standard gospodarowania majątkiem publicznym. Tego rodzaju rozumowanie odwraca relację pomiędzy zasadą jawności a wyjątkiem od niej, czyniąc z poufności regułę, a z jawności wyjątek - co pozostaje w sprzeczności z systemem u.d.i.p.

Skarżąca wyraziła pogląd, że samo potencjalne zainteresowanie konkurencji daną informacją nie jest wystarczające do uznania jej za tajemnicę przedsiębiorcy. Zaś przepisy rozporządzenia 2017/352 nie ustanowiły zakazu czy ograniczenia ujawniania informacji skutecznego na gruncie prawa krajowego.

Organ nie wykazał, aby żądane informacje posiadały taką wartość gospodarczą, której ujawnienie prowadziłoby do realnego i konkretnego pogorszenia sytuacji ekonomicznej Z. lub kontrahentów.

Niezależnie od powyższego zastosowanie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. wymaga od organu dokonania rzeczywistego ważenia kolidujących wartości, tj. interesu przedsiębiorcy w zachowaniu poufności informacji oraz interesu publicznego w zapewnieniu jawności gospodarowania majątkiem publicznym. Ograniczenie prawa do informacji publicznej nie może następować w sposób automatyczny ani abstrakcyjny, lecz powinno być poprzedzone oceną, czy w konkretnych okolicznościach sprawy interes chroniony tajemnicą przedsiębiorcy rzeczywiście przeważa nad interesem publicznym w dostępie do informacji. Tymczasem w zaskarżonej decyzji organ nie przeprowadził takiego wyważenia interesów. Organ poprzestał za to na ogólnym wskazaniu potencjalnych ryzyk gospodarczych, nie odnosząc ich do konstytucyjnej rangi prawa do informacji publicznej oraz do szczególnych okoliczności niniejszej sprawy, w tym do faktu, że wniosek dotyczy gospodarowania majątkiem publicznym w trybie bezprzetargowym. Brak tej analizy prowadzi do nieuprawnionego uprzywilejowania interesu poufności kosztem interesu publicznego, mimo że - zgodnie z zasadą jawności - to właśnie jawność powinna stanowić punkt wyjścia, a jej ograniczenie wymaga wykazania wyjątkowych i ściśle określonych przesłanek.

Również argumentacja organu związana z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę ma charakter wyłącznie ogólny i abstrakcyjny oraz nie pozostaje w żadnym związku z przedmiotem złożonego wniosku. Organ nie wykazał, aby żądane informacje dotyczące warunków oddania nieruchomości portowych do odpłatnego korzystania w trybie bezprzetargowym, w szczególności takie dane jak stawki czynszu, powierzchnia nieruchomości, okres obowiązywania umów czy oznaczenie terenu, pozostawały w jakimkolwiek funkcjonalnym związku z zapewnieniem bezpieczeństwa państwa, ciągłości łańcuchów dostaw lub realizacją zadań związanych z aktualną sytuacją geopolityczną. Odwołanie się do ogólnej sytuacji międzynarodowej nie zostało powiązane z konkretnymi zagrożeniami ani z konkretnymi informacjami objętymi wnioskiem. Organ nie wskazał, w jaki sposób ujawnienie informacji o stawkach czynszu lub tożsamości kontrahentów miałoby prowadzić do naruszenia bezpieczeństwa państwa, ani nie wykazał, aby informacje te miały charakter wrażliwy z punktu widzenia ochrony interesów obronnych, porządku publicznego łub bezpieczeństwa dostaw. Skarżąca zarzuciła, że wskazany konflikt zbrojny jest wykorzystywany instrumentalnie, bez bezpośredniego lub pośredniego związku ze sprawą, pełni zatem wyłącznie funkcję retoryczną i nie realizuje standardu uzasadnienia wymaganego w tego rodzaju sprawach.

Skarżąca zauważyła, że zakwalifikowanie żądanych informacji jako informacji przetworzonej nastąpiło dopiero w ostatnim dniu przewidzianym na załatwienie wniosku, tj. pismem z dnia 18 listopada 2025 r. Do tego momentu organ nie sygnalizował jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru żądanych danych ani nie podejmował czynności zmierzających do ich udostępnienia bądź merytorycznego rozpoznania wniosku. Taki sposób działania świadczy o tym, że kwalifikacja informacji jako przetworzonej nie była wynikiem rzetelnej i niezwłocznej analizy wniosku, lecz została użyta - jako środek formalny pozwalający na odsunięcie w czasie obowiązku jego rozpoznania. W praktyce oznaczało to oczekiwanie przez organ do ostatniego możliwego momentu, a następnie podjęcie czynności wyłącznie w celu przerwania biegu terminu ustawowego, bez realnej woli merytorycznego załatwienia sprawy. Kolejno, pismem z dnia 21 listopada 2025 r. Spółka uznała spełnienie przez skarżącą przesłanki szczególnie istotnego interesu publicznego, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p., a jednocześnie przedłużyła termin udostępnienia informacji do dnia 5 stycznia 2026 r. Tym samym organ potwierdził, że - nawet przy przyjęciu kwalifikacji informacji jako przetworzonej - nie istnieje przeszkoda materialnoprawna do jej udostępnienia. Działanie organu narusza zasadę zaufania do organów władzy publicznej (art. 8 § 1 k.p.a.), zasadę szybkości i prostoty postępowania (art. 12 § 1 k.p.a.), a także istotę prawa do informacji publicznej, które ma charakter realny i efektywny, a nie iluzoryczny.

Na zakończenie skarżąca podniosła, że w zaskarżonej decyzji nie znalazły się wymagane prawem pouczenia o treści art. 17 u.d.i.p. oraz o prawie do wniesienia skargi do sądu administracyjnego (art. 107 § 1 pkt 9 k.p.a., art. 52 § 3 p.p.s.a.).

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonej decyzji. W obszernym uzasadnieniu odniósł się szczegółowo do każdego z zarzutów skargi nie znajdując podstaw do ich uwzględnienia. Organ nie kwestionował swego statusu jako podmiotu zobowiązanego do udzielenia informacji publicznej, jednak podkreślił różnicę między zawieraniem umów w trybie przetargowym i poza procedurą przetargu publicznego (w trybie negocjacyjnym). Umowy zawarte w tym drugim trybie nigdy nie były ujawniane podmiotom trzecim. Wskazał także wydany w analogicznej sprawie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 kwietnia 2023 r., III OSK 7620/21, w którym NSA uznał za zasadną odmowę udostępnienia informacji. Powtórzył, że wnioskowane przez skarżącą informacje nie były publikowane, są chronione zarówno regulacjami wewnętrznymi jak i klauzulami umownymi, posiadają realną wartość gospodarczą, są objęte ochroną jako tajemnica przedsiębiorcy zarówno Z. jak i jej kontrahentów.

Pismem z dnia 11 marca 2026 r. skarżąca złożyła replikę na odpowiedź organu na skargę. Do pisma tego odniósł się organ pismem z dnia 7 kwietnia 2026 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2026 r., poz. 143) - dalej jako: "p.p.s.a.", wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób, który odpowiednio miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi, czy też powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.).

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Przedmiotem skargi była decyzja Z. S.A z siedzibą w G., którą odmówiono udostępnienia stronie skarżącej żądanych informacji publicznych ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy. Postępowanie w niniejszej sprawie zainicjował wniosek E. Spółki z o.o. w G. Przedmiotem tego wniosku było żądanie, oparte na przepisach ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej, udzielenia informacji obejmującej wykaz umów dzierżawy, najmu lub użyczenia nieruchomości portowych zawartych w latach 2024-2025 bez przeprowadzenia przetargu publicznego wraz elementami tych umów (wskazanie daty zawarcia i okresu obowiązywania, powierzchni objętej umową, oznaczenia terenu, kontrahenta i zastosowanej stawki czynszu). Wniosek dotyczył zatem komercyjnych umów dotyczących udzielenia tytułu prawnego do nieruchomości portowych, zaś zakres żądanych informacji w istocie obejmował poza wykazem tychże umów, zasadniczych elementów składających się na postanowienia zawartych umów.

W związku z powyższym należy zauważyć, że podstawę materialnoprawną decyzji kwestionowanej w sprawie stanowiły przepisy u.d.i.p., która w art. 1 ust. 1 stanowi, że każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w tej ustawie. Ta ogólna i nieprecyzyjna definicja została przez ustawodawcę uszczegółowiona w przepisie art. 6 ust. 1 u.d.i.p. poprzez przykładowe wyliczenie w formie katalogu otwartego informacji posiadających przymiot informacji publicznych.

Krąg podmiotów obowiązanych do udostępnienia informacji publicznej został określony w art. 4 ust. 1 pkt 4 i 5 u.d.i.p., z którego wynika m.in., że obowiązane do udostępnienia informacji są nie tylko władze publiczne, ale również inne podmioty wykonujące zadania publiczne, w szczególności podmioty reprezentujące państwowe osoby prawne albo osoby prawne samorządu terytorialnego oraz podmioty reprezentujące inne państwowe jednostki organizacyjne albo jednostki organizacyjne samorządu terytorialnego oraz podmioty reprezentujące inne osoby lub jednostki organizacyjne, które wykonują zadania publiczne lub dysponują majątkiem publicznym.

W pojęciu informacji publicznej mieści się zarówno treść dokumentów bezpośrednio wytworzonych przez Z., jak i tych, których Z. używa przy realizacji przewidzianych prawem zadań – nawet gdy nie pochodzą one wprost od niego. Jednocześnie zauważyć należy, że katalog informacji publicznych zawarty w art. 6 u.d.i.p. ma charakter jedynie przykładowy, o czym świadczy użycie słów "w szczególności" w treści owego przepisu. Powyższe kwestie w okolicznościach niniejszej sprawy nie wywołują realnych kontrowersji, a tym samym zbędne jest ich dalsze omawianie.

Poza sporem zatem w sprawie jest, że Z. jest podmiotem obowiązanym do stosowania przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p.), a żądana przez skarżącą informacja stanowi informację publiczną, jako informacja dotycząca gospodarowania majątkiem publicznym (art. 1 ust. 1, art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. e u.d.i.p.)

Odmawiając udostępnienia żądanej informacji publicznej organ, jako materialnoprawną podstawę, powołał się na ograniczenie prawa do informacji publicznej przewidziane art. 5 ust. 2 u.d.i.p., czyli na ochronę tajemnic ustawowo chronionych. Zgodnie z art. 5 ust. 1 u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych, a zatem m.in. ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Ustawodawca dopuszczając możliwość takiego ograniczenia, przyjął założenie, że prawo dostępu do informacji publicznej nie ma charakteru bezwzględnego. Nie można zatem zarzucać organowi, jak to czyni skarżąca, naruszenia art. 1 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. e u.d.i.p. przez nieudostępnienie informacji publicznej, w sytuacji, gdy ocenie podlega zasadność odmowy udostępnienia informacji uznanych przez organ za informację publiczną, jednak stanowiącą jednocześnie tajemnicę prawnie chronioną.

Przyjmuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok NSA z 14 kwietnia 2023 r., III OSK 7620/21, powoływane orzeczenia sądów administracyjnych dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, orzeczenia.nsa.gov.pl), że przyjęte w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. rozwiązanie stanowi ustawowe rozwinięcie konstytucyjnej zasady proporcjonalności, wyrażonej w klauzuli limitacyjnej wyartykułowanej w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Zgodnie z treścią powołanego przepisu konstytucyjne prawa i wolności mogą podlegać przewidzianym w ustawie ograniczeniom, jeżeli jest to konieczne w demokratycznym państwie - między innymi - dla ochrony wolności i praw innych osób. Ustrojodawca zasadnie wyszedł więc z założenia, że żadnej wartości konstytucyjnej nie da się zawsze realizować w sposób absolutny, w jej maksymalnych granicach, albowiem może to prowadzić do naruszenia praw i wolności podmiotów innych niż ten, który w danym układzie tę wartość realizuje. Proporcjonalne bilansowanie wartości konstytucyjnych dotyczy również wyrażonego w art. 61 ust. 1 Konstytucji RP prawa do informacji o działalności jednostek organizacyjnych, w zakresie w jakim wykonują zadania władzy publicznej i gospodarują majątkiem Skarbu Państwa - do tej kategorii podmiotów należy Spółka. Jak stanowi art. 61 ust. 3 Konstytucji RP prawo do informacji publicznej może zostać ustawowo ograniczone, ze względu na ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. Z powyższego wynika zatem, że postanowienia art. 5 ust. 2 u.d.i.p. rozwijają przyjęty w Konstytucji paradygmat proporcjonalnego ważenia praw i wolności różnych podmiotów. Z jednej strony ustanawiają powszechny dostęp do informacji publicznej, z drugiej zaś wprowadzają ograniczenia tego prawa, jeżeli jego realizacja prowadziłaby do nieproporcjonalnego pokrzywdzenia podmiotu, którego ta informacja dotyczy.

Z uwagi na fakt, że przepisy ustawy o dostępie do informacji nie zawierają legalnej definicji zastosowanego w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. pojęcia "tajemnica przedsiębiorcy", jego znaczenie wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1233 ze zm.) i pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej. Przyjmuje się także, że ze stanem poufności będziemy mieli do czynienia tylko wtedy, gdy przedsiębiorca kontroluje liczbę i charakter osób mających dostęp do określonych informacji. Informacją poufną jest zatem informacja, którą przedsiębiorca uważa za poufną i pragnie, by pozostała ona tajemnicą dla pewnego kręgu odbiorców, konkurentów. Wola ta dla innych osób musi być rozpoznawalna. Ustawodawca nie przesądził przy tym, jakie to mają być działania. Wydaje się więc, że każda aktywność, która wskazuje, że określone informacje są traktowane jako poufne, będzie stanowić realizację omawianego zalecenia ustawowego. Z tego względu ustawowe wymaganie podjęcia niezbędnych działań spełni także podjęcie pewnych czynności konkludentnych, jak np. dopuszczenie do informacji jedynie wąskiego kręgu pracowników. W konkretnych okolicznościach o obowiązku dochowania tajemnicy może przesądzać sam charakter informacji w powiązaniu z poziomem wiedzy zawodowej osób, które weszły w ich posiadanie. Mówiąc wprost, informacja staje się tajemnicą, kiedy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich (por. wyroki NSA z 5 kwietnia 2013 r., I OSK 192/13, z 5 lipca 2013 r., I OSK 511/13, z 13 grudnia 2022 r., III OSK 1602/21).

Aby zatem dana informacja podlegała ochronie na podstawie art. 11 u.z.n.k., jako tajemnica przedsiębiorstwa, musi spełniać dwie przesłanki: formalną i materialną. Pierwsza jest spełniona, gdy zostanie wykazane, że przedsiębiorca podjął działania w celu zachowania poufności tych informacji. Poufność danych musi być wyraźnie lub w sposób dorozumiany zamanifestowana przez samego przedsiębiorcę. To on powinien podjąć w stosunku do danych informacji niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, ponieważ to na nim spoczywa w razie sporu ciężar wykazania, że określone dane stanowiły tajemnicę przedsiębiorcy. Ponadto musi zostać spełniona przesłanka materialna, tzn. aby określone informacje mogły zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy muszą ze swojej istoty dotyczyć kwestii, których ujawnienie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy (informacje o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym przedsiębiorstwa, informacje posiadające choćby minimalną wartość gospodarczą) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika z przepisów prawa (por. wyroki NSA z 10 stycznia 2014 r., I OSK 2112/13 i z 24 października 2019 r., I OSK 910/18).

Przepis art. 11 ust. 4 u.z.n.k., wskazuje, że tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności.

Informacja publiczna, odnosząca się do danych będących w posiadaniu przedsiębiorcy, podlega zatem udostępnieniu, gdy nie jest objęta ochroną wynikającą z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w związku z art. 11 ust. 4 u.z.n.k. Tym samym, każda nieujawniona do wiadomości publicznej informacja techniczna, technologiczna, organizacyjna przedsiębiorstwa lub inna informacja posiadająca wartość gospodarczą, co do której przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, powinna być – przed jej udostępnieniem w trybie przepisów u.d.i.p. – indywidualnie oceniona pod kątem zakwalifikowania jej jako tajemnicy przedsiębiorcy.

Tym samym, wynikające z art. 107 § 1 i 3 k.p.a. uzasadnienie decyzji odmawiającej udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.), powinno zawierać argumentację wskazującą na okoliczność spełnienia zarówno przesłanek formalnych, jak i materialnych orzeczonej odmowy. Obie te przesłanki muszą być bowiem spełnione, aby dana informacja publiczna podlegała ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy.

W ocenie Sądu organ wykazał spełnienie obu przesłanek, zarówno formalnej i materialnej, a mianowicie, że żądana informacja publiczna stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, a nadto, że podjął działania uniemożliwiające dotarcie takich informacji do osób trzecich.

W zakresie przesłanki formalnej zakwalifikowania żądanych danych jako tajemnicy przedsiębiorcy organ szczegółowo i w sposób wyczerpujący wykazał objęcie treści umów zawieranych z kontrahentami tajemnicą przedsiębiorcy. W objętych wnioskiem umowach stosowane są umowne klauzule poufności zakazujące ujawniania faktu zawarcia, treści i wykonania umowy, jak i informacji dotyczących działalności drugiej strony pozyskanych podczas negocjacji treści umów. Wprowadzone zaś w 2023 r. drogą zarządzenia prezesa zarządu Z. zasady postępowania z umowami i innymi dokumentami służące zabezpieczeniu przed dostępem do nich osób nieupoważnionych określają wąski krąg pracowników, którzy mogą mieć dostęp do tego rodzaju informacji. Są one dostępne jedynie dla pracowników, jeżeli jest to niezbędne do wykonania określonych czynności służbowych, skoro dostęp jest możliwy tylko dla pracowników komórki ds. handlowych. Potwierdzają to przytoczone w zaskarżonej decyzji zapisy zarządzenia przyjętego u organu, z których wynika, że oryginały umów przechowywane są w wydzielonym archiwum, dostęp do umów mają wyłącznie upoważnieni pracownicy określonej komórki, zaś dostęp ten wymaga uzyskania zgody wyznaczonego pracownika. Podobnie ograniczony został dostęp do elektronicznego systemu umów. Z powołanego w decyzji zarządzenia nr [...] Prezesa Zarządu Spółki wynika, że żądane w niniejszej sprawie informacje, Spółka uznaje za tajemnicę przedsiębiorstwa i podejmuje określone czynności wewnętrzne oraz organizacyjne w celu ich ochrony przed udostępnianiem osobom trzecim, co świadczy o wystarczającym zamanifestowaniu woli utajnienia tych informacji. Z powyższych działań podejmowanych przez Z. wynika jednoznacznie, że wolę utrzymania w tajemnicy zarówno faktu zawarcia, jak i postanowień umów najmu, dzierżawy lub użyczenia nieruchomości portowych, wyraził nie tylko Spółka, ale również jej kontrahenci. Informacje te, z woli Spółki i jej kontrahentów, pozostają utajnione i poufne, z tego też względu nie stanowią one informacji powszechnie i łatwo dostępnych.

Organ, uzasadniając zaskarżoną decyzję, wyjaśnił również w sposób wyczerpujący powody, dla których został spełniony także warunek materialny objęcia żądanych informacji tajemnicą przedsiębiorcy. Z treści zaskarżonej decyzji wynika, że utajnienie faktu zawarcia oraz zasadniczych elementów treści umów najmu, dzierżawy oraz użyczenia nieruchomości portowych zostało dokonane ze względu na możliwość sformułowania przez inne podmioty konkurencyjnych ofert zarówno obecnym jak i potencjalnym kontrahentom Z., możliwość pozyskania wiedzy o preferencjach cenowych Z., co osłabiłoby pozycję negocjacyjną w przyszłych transakcjach oraz możliwość identyfikacji najcenniejszych kontrahentów, co umożliwiłoby konkurencji ukierunkowane wobec tychże kontrahentów działania marketingowe. Organ wyjaśnił również, z jakich względów zachowanie poufności faktu współpracy z Z. oraz postanowień umownych może mieć znaczenie gospodarcze dla jego kontrahentów. Wskazał w sposób jasny, że ujawnienie danych mogłoby ujawnić strukturę kosztów ich działalności, osłabić ich pozycję negocjacyjną wobec innych wynajmujących czy własnych najemców, ujawnić skalę operacji, strategię biznesową.

W tym zakresie dodatkowo, poza wskazanymi już wcześniej uwagami, należy dodać, że w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się również, że tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich poufności. Nie jest natomiast wymagana przesłanka gospodarczej wartości jak przy tajemnicy przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z 19 maja 2017 r., I OSK 2932/16, wyrok WSA w Łodzi z 18 lutego 2026 r., II SA/Łd 930/25). Niekonieczne jest więc wykazanie, że udostępnienie danej informacji publicznej prowadziłoby do konkretnej szkody w interesach przedsiębiorcy. Ryzyko to, dla odmówienia udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, może być bowiem choćby potencjalne (por wyrok WSA w Poznaniu z 6 listopada 2025 r., II SA/Po 600/25). Wypracowane na tle pojęcia tajemnicy przedsiębiorstwa zawartego w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. rozumienie niezdefiniowanej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. tajemnicy przedsiębiorcy oznacza, że w zasadzie omawiane pojęcia pokrywają się zakresowo, chociaż w niektórych sytuacjach tajemnica przedsiębiorcy może być rozumiana szerzej. W określonych bowiem przypadkach, informacjami objętymi tajemnicą przedsiębiorcy mogą być też informacje, których ujawnienie mogłoby mieć istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczną i konkurencyjność, jakkolwiek nie muszą mieć one - same w sobie - wartości gospodarczej (vide wyrok NSA z 16 maja 2023 r., sygn. akt III OSK 2200/21).

Celem ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest ochrona swobody działalności gospodarczej przez zapewnienie prawidłowości funkcjonowania i działania podmiotów gospodarczych w warunkach wolnej konkurencji do dostępu do rynku na równych prawach. Określone informacje podlegają ochronie w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą w tym znaczeniu, że ujawnione mogłyby być wykorzystane przez innego, konkurencyjnego przedsiębiorcę kosztem interesów posiadacza informacji, z narażeniem go na dający się oszacować i wykazać uszczerbek ekonomiczny. Innymi słowy, sens i potrzeba ochrony określonych informacji w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy ujawnienie tych informacji może negatywnie wpłynąć, przynajmniej potencjalnie na interesy przedsiębiorcy, pogarszając czy zagrażając jego pozycji ekonomicznej względem konkurentów rynkowych. Wynika z tego oczywisty związek pomiędzy ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa a warunkami gospodarczymi, w których prowadzi ono swoją działalność. Tej ochrony wymaga przedsiębiorca działający w warunkach rynkowych, których podstawową cechą jest konkurencyjność. Niewątpliwie taka tajemnica przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy) ma pierwszeństwo przed informacją publiczną.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.z.n.k., ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa jest czynem nieuczciwej konkurencji. Tym bardziej więc, w sytuacji, gdy inne porty, czy też inne podmioty zajmujące się odpłatnym udostępnianiem terenów, nie ujawniają wszystkich swoich umów, a to z uwagi na znaczenie gospodarcze tych informacji, ujawnienie umów jedynie przez Z. narażałoby tę Spółkę na działania istotnie osłabiające jej pozycję i konkurencyjność.

W ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie zaistniał element materialny tajemnicy przedsiębiorcy. Notoryjnym jest fakt, dane obejmujące istotne postanowienia umowne zawarte w umowach najmu, dzierżawy czy użyczenia nieruchomości na rynku komercyjnym są ważnym elementem gospodarki rynkowej i ich ujawnienie działa na niekorzyść podmiotów w ramach specyficznego rynku nieruchomości portowych. Oczywistym jest też, że różnicowanie warunków zawartych umów, takich jak data i okres obowiązywania umowy, powierzchnia zajętej nieruchomości, oznaczenie danego terenu objętego umową, dane kontrahenta, czy wreszcie stawki czynszu zależy od szeregu czynników faktycznych dotyczących konkretnej nieruchomości. Spółka - powołując się na cele prowadzonej działalności gospodarczej - wyjaśniła, iż ustalanie stawki czynszu najmu lub dzierżawy odbywa się indywidualnie z najemcami, odrębnie dla poszczególnych nieruchomości. Oddanie nieruchomości w najem, dzierżawę czy użyczenie danemu podmiotowi w określonych przypadkach następuje m.in. w drodze przetargu lub negocjacji bez organizowania przetargu. Oczywistym jest jednak, że zasadą jest, iż czynsz ma nie tylko zapewnić uzyskanie przychodu co najmniej pokrywającego koszty utrzymania nieruchomości, ale przede wszystkim – wobec prowadzenia przez Z. działalności gospodarczej – pożądanym jest utrzymanie stawek czynszu na możliwie najwyższym poziomie i zachowanie w tym aspekcie jak największej konkurencyjności zarówno na rynku lokalnym jak i globalnym. Ewentualne ujawnienie stawek czynszu obniży konkurencyjność Spółki na rynkach najmu/dzierżawy nieruchomości portowych. Kontrahenci, którzy mają wyższe stawki czynszu niż pozostali najemcy, mogą wówczas występować z roszczeniami i zastrzeżeniami do Z., żądając obniżenia czynszu i ujednolicenia zasad płatności za korzystanie z nieruchomości na podstawie umów zobowiązaniowych. Taki proces renegocjacji mógłby naruszyć interes gospodarczy Z. W rezultacie spółka znalazłaby się w gorszym położeniu względem innych konkurujących z nią uczestników omawianego rynku, oferujących nieruchomości pod wynajem, dzierżawę lub użyczenie.

Organ wyjaśnił w sposób przekonujący, że pozyskanie danych w zakresie treści najistotniejszych dla funkcjonowania Z. umów, oznaczałaby w praktyce m.in. ujawnianie niedostępnej innym podmiotom wiedzy o konkretnych danych, chociażby w zakresie generowanych dla Z. przez poszczególne podmioty przychodów, a tym samym na pozyskanie wiedzy m.in. o tym, którzy z nich są z ekonomicznego punktu widzenia "najcenniejszymi" kontrahentami i z czego to wynika. Wiedza o tym, mogłaby z kolei wiązać się z podejmowaniem działań ukierunkowanych na pozyskanie tych kontrahentów przez podmioty oraz porty konkurencyjne, albo zniechęcenie do dalszej współpracy z Z.

Sąd aprobując tak przedstawione w zaskarżonej decyzji wyjaśnienia Z., uznał, że ujawnienie żądanych informacji ma dla Spółki jako wynajmującego, wydzierżawiającego czy użyczającego wymierną wartość gospodarczą i dlatego dochodzi, tak jak w niniejszej sprawie, do zabezpieczania umów stosownymi klauzulami o zachowaniu poufności oraz wprowadzenia zasad ograniczających dostęp do umów osobom nieupoważnionym. Znajomość treści takich konkretnych umów łączących Z. z poszczególnymi kontrahentami, zdecydowanie ułatwiałaby podmiotom konkurującym z Z., albo też zainteresowanym działaniem na jego szkodę, skuteczne działanie w tym zakresie.

Jak słusznie podniósł NSA w wyroku z 11 marca 2026 r., III OSK 2832/24, upublicznienie warunków najmu poszczególnych kontrahentów mogłoby narazić wynajmujących na negatywne skutki gospodarcze wynikające z niejednakowego traktowania najemców, co in genere, nie jest zabronione przez porządek prawny.

W konsekwencji powyższych uwag należało uznać za zasadne stanowisko organu o odmowie udostępnienia żądanej informacji wskazując, że informacje o całokształcie istotnych warunków umownych zawarte w żądanych umowach są informacjami posiadającymi istotną wartość gospodarczą i to zarówno dla organu jako wynajmującego, wydzierżawiającego, czy użyczającego, jak też dla kontrahentów tych umów (najemców, dzierżawców czy biorących do używania) a ich ujawnienie mogłoby obiektywnie negatywnie wpłynąć na sytuację tych przedsiębiorców.

Wyjaśnić też trzeba, że z przepisu art. 35 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r., poz. 1483 ze zm.) wynika, że klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych lub inne podmioty, o ile wynikające klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych lub inne podmioty, o ile wynikające z umowy zobowiązanie jest realizowane lub przeznaczone do realizacji ze środków publicznych, uważa się za niezastrzeżone, z wyłączeniem informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy, lub w przypadku gdy jednostka sektora finansów publicznych wykaże, że informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa z uwagi na to, że wymaga tego istotny interes publiczny lub ważny interes państwa.

Ponieważ w niniejszej sprawie wykazano, że przedsiębiorca – spółka prawa handlowego – Z. S.A. podjęła niezbędne działania w celu zachowania tajemnicy co do informacji organizacyjnych posiadających wartość gospodarczą, należało uznać, że zachodziły przesłanki wyłączenia jawności gospodarowania środkami publicznymi.

Spółka opisała profil swojej działalności, jej rodzaj, specyfikę rynku oraz skalę ekonomicznego zaangażowania. Wskazała również na właściwości powiązań ekonomicznych, w jakich występuje jako dysponent nieruchomości portowych. Argumentacja uzasadniająca zachowanie w poufności informacji zawartych w umowach, których wykazu i istotnych postanowień żądała skarżąca, jest przekonująca. Spółka w sposób logiczny wykazała szereg zależności pomiędzy ujawnieniem tych danych, a pogorszeniem sytuacji Spółki w relacjach z innymi podmiotami funkcjonującymi w tym samym sektorze działalności gospodarczej.

Ponadto, co już zauważono, przyjmuje się, że "w niektórych okolicznościach informacjami objętymi tajemnicą przedsiębiorcy mogą też być informacje, których ujawnienie mogłoby mieć istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczną i konkurencyjność, jakkolwiek nie muszą one mieć same w sobie wartości gospodarczej" (zob. wyroki NSA z 17 stycznia 2020 r., I OSK 3514/18, i z 9 maja 2024 r., III OSK 1721/22).

Sąd podziela przy tym argumentacje zawartą w przywołanym już wyżej wyroku WSA w Szczecnie z 15 września 2021 r., II SA/Sz 823/21, dotyczącego dostępu do informacji publicznej w postaci umowy dzierżawy nieruchomości położonej na terenie B. SA w S.) uznając, że udostępnienie treści żądanych przez wnioskodawcę umów mogłoby godzić w interesy Z. i wywoływać negatywne konsekwencje dla tej Spółki, narażając ją na wymierne straty (choćby mniejsze przychody). Mniejsze przychody Z. przekładałyby się z kolei nie tylko na mniejsze środki na realizację zadań Spółki, w tym na utrzymanie istniejącej infrastruktury portowej, ale także zmniejszyć możliwości dalszego rozwoju i zwiększania konkurencyjności portu w G., który jest wraz z portem w G. nie tylko ważnym portem w województwie pomorskim, a obok portów w S. i Ś. oraz w G., ma status portów o podstawowym znaczeniu dla gospodarki morskiej (art. 13 w zw. art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, Dz. U. z 2023 r., poz. 1796), ale też mają realne szanse na to, by stać się liczącym i atrakcyjnym ośrodkiem portowym dla kontrahentów z Polski i innych krajów. Ujawnienie zatem żądanych informacji mogłoby wywołać poważną szkodę dla Z., co pozwoliło, w ocenie Sądu, w istocie przyjąć, że żądane przez wnioskodawcę informacje są w konsekwencji istotne ekonomicznie także dla gospodarki morskiej kraju, gdyż są cenne i wywołują skutki, w szczególności finansowe, nie tylko dla samej Z., ale również dla innych portów, dla których wejście w posiadanie takich informacji pomogłoby w łatwiejszym i nierównym konkurowaniu z portem w G., a docelowo znacząco osłabiać jego pozycję.

W ocenie Sądu, uznać należy za niedopuszczalne udostępnianie w każdej sytuacji żądania osoby trzeciej informacji, będącej w posiadaniu podmiotu zobowiązanego do jej ujawnienia w trybie przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej, bez względu na okoliczności występujące w sprawie. Skoro przedsiębiorca uznał żądaną informację za tajemnicę przedsiębiorcy, wyjaśnił dokładnie dlaczego, a w szczególności podjął ku temu stosowne działania zabezpieczające wspólnie ze swymi kontrahentami, to zaistniała uprawniona podstawa do odmowy jej udostępnienia osobie żądającej jej ujawnienia. Argumentacja organu jest przekonująca, logiczna, zgodna z prawem (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.), a przede wszystkim wykazuje wartość gospodarczą żądanej informacji w szerokim tego słowa aspekcie ekonomicznym, której ujawnienie mogłoby narazić Spółkę na poważną szkodę, która w konsekwencji może wywołać także istotne skutki finansowe nie tylko dla regionu, co powoduje, że udostępnienie żądanej informacji nie leży w interesie społecznym, gdyż konsekwencje tego i tak w efekcie mogą odbić się na całej gospodarce morskiej kraju.

Zarzut skargi co do naruszenia art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p. przez sporządzenie uzasadniania zaskarżonej decyzji w sposób ogólnikowy i abstrakcyjny, Sąd uznał za bezpodstawny. Ograniczenie dostępności informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy ma charakter wyjątku od zasady, i w związku z tym jego wykładnia nie może być rozszerzająca, jednakże należy mieć zawsze na uwadze indywidualne okoliczności, jakie występują w sprawie, ale nade wszystko, nie może być interpretowane ze szkodą dla przedsiębiorcy. W badanej sprawie przesłanki przemawiające za nieudzieleniem informacji publicznej zostały szczegółowo wyjaśnione oraz wyczerpująco przestawione przez organ w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Organ dokładnie wyjaśnił w decyzji odmawiającej udostępnienia wnioskowanej informacji, że żądane informacje objęte są tajemnicą przedsiębiorcy, wykazał, że w istocie tę tajemnicę zawierają. Sąd podziela pogląd organu, że sam fakt utajnienia wykazu oraz treści żądanych umów z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy stanowi przesłankę odmowy udzielenia żądanych informacji w ramach dostępu do informacji publicznej. Istnienie tajemnicy przedsiębiorcy jest rzeczywiste i nie budzi wątpliwości. Strony umów godzą się na zawarcie jej treści klauzul poufności. Organ szczegółowo wyjaśnił, z czego wywiódł przesłankę odmowy i w czym znajduje ona uzasadnienie. Organ wykazał formalne i materialne istnienie tajemnicy przedsiębiorcy (przedsiębiorstwa), zagwarantował bowiem poufność formalną i szczegółowo przedstawił motywy zaistnienia tajemnicy przedsiębiorcy w ujęciu materialnym, czemu dał wyraz w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wydanej w trybie art. 16 u.d.i.p. z powodu ograniczenia w dostępie do informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy przewidzianą w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Organ dokładnie wyjaśnił, na czym tajemnica przedsiębiorcy w przypadku żądanych informacji polega i wykazał jej prymat nad prawem do informacji publicznej. Uzasadnienie decyzji wskazuje na przeprowadzenie przez organ oceny proporcjonalności między potrzebą ochrony tajemnicy przedsiębiorcy a obywatelskim prawem do informacji, z której wynikało, że wykaz i istotne postanowienia umów najmu, dzierżawy i użyczenia nieruchomości portowych zawierają informacje tworzące sferę tajemnicy przedsiębiorcy, a konieczność jej ochrony jest proporcjonalnie większa, niż racje przemawiające za ich udostępnieniem.

Tym samym, zdaniem Sądu, nie doszło w sprawie do naruszenia art. 61 ust. 1 Konstytucji RP, czy art. 49 i art. 56 TFUE. Kontrolowana decyzja zawiera przekonującą argumentację co do poufności żądanych danych. Organ wykazał bowiem, że wartość żądanej informacji przekłada się na istotną (nie tylko dla Spółki) wartość gospodarczą w szerokim aspekcie ekonomicznym w kontekście gospodarki morskiej kraju, a nadto, że podjął działania w celu zabezpieczenia interesów Spółki przez objęcie tej informacji klauzulą poufności, której ujawnienie mogłoby narazić na negatywne konsekwencje (wymierne straty w dobie globalnej konkurencji) nie tylko Z., ale także mogło by negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie jej kontrahentów, a przy tym także wykazał, że nie leży to w dobrze rozumianym interesie społecznym, wyjaśniając tym samym, dlaczego żądana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, co w efekcie skutkowało uznaniem przez Sąd, że nie doszło do naruszenia przepisów postępowania (art. 7, art. 8, art. 77 § 1 k.p.a.) oraz, że uzasadnienie zaskarżonej decyzji spełnia wymogi art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 k.p.a. Zarzut naruszenia art. 12 § 1 k.p.a. przez naruszenie zasady szybkości podlega natomiast rozpoznaniu w ramach skargi na bezczynność organu.

W sprawie nie naruszono art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. przez błędne zakwalifikowanie żądanych informacji jako informacji przetworzonej. Organ nie stosował bowiem tego przepisu przy wydawaniu zaskarżonej decyzji, albowiem odmówił udostępnienia informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Nie mógł zatem naruszyć ww. przepisu.

Wobec tego Sąd stwierdził, że odmowa udostępnienia wnioskowanej przez Skarżącego informacji ze względu na przewidzianą w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. tajemnicę przedsiębiorstwa jest należycie uzasadniona, jest bowiem przekonująca, spójna i logiczna, zaś zaskarżona decyzja spełnia wymogi przewidziane w art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. Z tego też powodu Sąd uznał, że zaskarżona decyzja w przedmiocie odmowy żądanej informacji jest w pełni uprawniona.

W świetle powyższych rozważań Sąd uznał, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu i nie zachodzą podstawy do jej wyeliminowania z obrotu prawnego. Wobec tego zarzuty skargi odnoszące się do naruszenia prawa materialnego nie zasługiwały na uwzględnienie. Organ nie naruszył także przepisów postępowania administracyjnego, sprawa została wyjaśniona wszechstronnie i adekwatnie do jej okoliczności.

Z tych względów, uznając że zaskarżona decyzja nie narusza prawa Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., skargę oddalił.