Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Mirosław Trzecki Sędzia NSA Joanna Sieńczyło-Chlabicz Sędzia del. WSA Marek Sachajko (spr.) po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej C. Sp. z o.o. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 marca 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2806/22 w sprawie ze skargi C. Sp. z o.o. w W. na decyzję Rzecznika Finansowego z dnia 13 lipca 2022 r. nr 1/2022/WBK/PRS w przedmiocie kary pieniężnej 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Rzecznika Finansowego z dnia 30 maja 2022 r., nr 5/2022/WBK; 3. zasądza od Rzecznika Finansowego na rzecz C. Sp. z o.o. w W. kwotę 6175 (sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA, Sąd pierwszej instancji) wyrokiem z 29 marca 2023 r., VI SA/Wa 2806/22, oddalił skargę C. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: spółka, skarżąca) na decyzję Rzecznika Finansowego (dalej: RF, organ) z 13 lipca 2022 r., nr 1/2022/WBK/PRS, w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej.

Powyższy wyrok został wydany w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.

Rzecznik Finansowy zwrócił się do spółki o zajęcie stanowiska i udzielenie wyjaśnień w zakresie zastrzeżeń klientów dotyczących naruszenia limitów pozaodsetkowych kosztów kredytu oraz pozorności refinansowania zawartych przez nich umów. Rzecznik Finansowy pouczył spółkę o treści art. 31 oraz art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym (Dz. U. z 2022 r. poz. 187 – dalej: ustawa o RF). Wezwanie RF zostało doręczone spółce 31 marca 2020 r. Z uwagi na brak odpowiedzi RF zwrócił się do spółki o wyjaśnienie powodów braku odpowiedzi na ww. wezwanie organu. Skarżąca pismem z 9 października 2020 r. odpowiedziała, iż nie udzieliła odpowiedzi na wezwanie Rzecznika Finansowego bowiem z uwagi na przestawienie pracowników spółki na pracę zdalną w związku z epidemią Covid 19 doszło do zaginięcia części odebranej przez skarżącą korespondencji. Spółka zwróciła się o zaniechanie nakładania administracyjnej kary pieniężnej oraz poinformowała, iż odpowiedź w zakresie zadanych przez organ pytań udzielona zostanie niezwłocznie po ponownym doręczeniu wezwań. Spółka stwierdziła, że powodem braku odpowiedzi był błąd pracownika skarżącej, który rozdzielając korespondencję błędnie wpisał oznaczenie w domenie adresu email odbiorcy. Organ w odpowiedzi na stanowisko spółki ponownie przesłał wezwania z 31 marca 2020 r. Zawiadomieniem z dnia 1 grudnia 2020 r. RF poinformował spółkę o wszczęciu postępowania administracyjnego z urzędu w sprawie nałożenia na podmiot rynku finansowego kary pieniężnej w trybie ustawy o RF. Organ zwrócił się do spółki o zajęcie stanowiska, przedłożenie dowodów mogących mieć wpływ na wynik sprawy oraz zgłoszenie wszelkich wniosków, informacji mogących przyczynić się do wyjaśnienia sprawy. Zawiadomienie zostało doręczone spółce 9 grudnia 2020 r. Spółka pismami z 15 grudnia 2020 r. odpowiedziała na wezwania RF z marca 2020r. dotyczących zastrzeżeń klientów spółki udzielając RF wyjaśnień.

Decyzją z 30 maja 2022 r. Rzecznik Finansowy nałożył na spółkę karę w wysokości 20.000 zł. W uzasadnieniu decyzji organ wskazał, że powodem braku odpowiedzi na wezwanie nie była pandemia COVID-19 ale błąd pracownika, który błędnie wpisując adres email odbiorcy doprowadził do zaniechania udzielenia odpowiedzi w zakreślonym terminie. Okoliczność ta wskazuje na nieprawidłową organizację pracy pomimo obowiązku podwyższonej staranności podmiotów prowadzących działalność związaną z rynkiem finansowym.

Po rozpatrzeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy Rzecznik Finansowy decyzją z 13 lipca 2022 r., nr 1/2022/WBK/PRS, uchylił zaskarżoną decyzję w części dotyczącej wysokości orzeczonej kary pieniężnej oraz nałożył na spółkę karę pieniężną w wysokości 15.000 zł za naruszenie obowiązków wynikających z art. 31 ustawy o RF. W uzasadnieniu decyzji organ wskazał, że okoliczności powoływane przez stronę nie uzasadniały odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej bowiem Rzecznik Finansowy nie mógł spełnić ustawowej roli ochrony klientów podmiotu rynku finansowego ze względu na brak odpowiedzi spółki w terminie.

Od powyższej decyzji spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę. W uzasadnieniu wyroku Sąd ten wskazał, że w rozpoznawanej sprawie stan faktyczny ustalony przez RF co do okoliczności braku odpowiedzi w ustawowym terminie nie był sporny i nie budzi wątpliwości Sądu. Wskazał też, że skarżąca kwestionuje wyłącznie ocenę okoliczności faktycznych w kontekście podstaw odstąpienia od obowiązku nałożenia kary pieniężnej.

WSA wskazał, iż oceniając wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy organ uwzględnił pominięte wcześniej przez organ okoliczności łagodzące tj. dobrej współpracy z organem i późniejszego, niezwłocznego udzielania odpowiedzi przez spółkę. Okoliczność ta uzasadniała w ocenie organu rozpoznającego sprawę obniżenie kary do kwoty 15.000 zł. Wysokość kary pieniężnej nałożonej przez organ na podstawie decyzji z 13 lipca 2022 r. Sąd pierwszej instancji ocenił jako prawidłową. Sąd jako niezasadny uznał zarzut naruszenia prawa materialnego tj. art. 32 ust. 2 ustawy o Rzeczniku Finansowym, poprzez zaniechanie uwzględnienia przez organ wszelkich okoliczności dotyczących stopnia naruszenia przepisu art. 31 ustawy o RF oraz okoliczności tego naruszenia.

Odnosząc się natomiast do okoliczności oceny przesłanek odstąpienia od wymierzenia kary WSA wskazał, iż zgodnie z art. 189 f § 1 pkt 1 k.p.a. organ administracji publicznej, w drodze decyzji, odstępuje od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli waga naruszenia prawa jest znikoma, a strona zaprzestała naruszania prawa. W ocenie Sądu szeroko przedstawiona argumentacja organu w zaskarżonej decyzji co do braku przesłanki znikomości naruszenia jest w pełni uzasadniona i wskazuje na brak zasadności skargi w tym zakresie. WSA wskazał, że przestrzeganie terminów wskazanych w art. 30 i art. 31 ustawy o RF jest istotnym obowiązkiem podmiotu rynku finansowego, ponieważ realizuje podstawowe cele jakimi są podwyższenie poziomu ochrony osób korzystających z usług finansowych poprzez jednoznaczne zapisy ustawowe w zakresie trybu i terminów rozpatrywania przez podmioty rynku finansowego składanych przez ich klientów reklamacji w ramach procedur skargowych.

Dokonując analizy wysokości wymierzonej kary WSA wskazał, iż organ wziął pod uwagę sytuację finansową strony (przychód, zysk) oraz okoliczności związane z ilością naruszeń, jak i dobrą współpracą ze skarżącą po dostrzeżeniu zaistniałego uchybienia (niezwłoczne nadesłanie żądnych informacji po ponownym doręczeniu wezwania). Ocena organu w tym zakresie nie budziła zastrzeżeń Sądu bowiem stanowisko organu jest racjonalne, spójne i koresponduje z wynikami finansowymi spółki wskazując na nieznaczny wymiar kary tj. w wysokości 15.000 zł w sytuacji możliwości wymierzenia maksymalnej kary w wysokości 100.000 zł. WSA wskazał też, że Rzecznik Finansowy wziął pod uwagę okoliczności, w których skarżąca dokonała naruszenia art. 31 ustawy o RF, a mianowicie sytuację epidemiologiczną w kraju, stopień naruszenia przepisów, który został oceniony z uwzględnieniem liczby dokonanych naruszeń i przekroczenia terminu wskazanego w art. 31 ustawy o RF. W ocenie Sądu, ustalenia te uzasadniały zastosowanie art. 32 ustawy o RF i wymierzenie skarżącej kary pieniężnej w wysokości, która została nałożona w uwzględnieniem kryteriów wynikających z art. 32 ust. 2 wskazanej ustawy i która jest znacząco niższa niż maksymalna wysokość, jaką przewidział ustawodawca. Sąd pierwszej instancji wskazał, że przesłanki wymiaru kary zostały określone w przepisie szczególnym, jakim jest art. 32 ust. 2 ustawy o RF (w stosunku do art. 189a § 2 pkt 1 k.p.a.), stąd pozostałe powoływane w skardze podstawy odstąpienia od stosowania kary w trybie art. 189d k.p.a. były nieuzasadnione. WSA zauważył też, że w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji Rzecznik Finansowy odniósł się do okoliczności związanych z ustalaniem sposobu wymiany korespondencji w związku z wystąpieniem stanu zagrożenia epidemicznego.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną złożyła spółka.

Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zarzuciła wyrokowi:

1. naruszenie art. 15zzzzzn(2) ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych poprzez jego niezastosowanie, pomimo iż z ustalonego stanu faktycznego jednoznacznie wynikało, iż doszło do uchybienia przez skarżącą terminu przewidzianego przepisami prawa administracyjnego w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, a w konsekwencji została nałożona na spółkę kara bez uprzedniego zawiadomienia o uchybieniu terminu i wyznaczenia terminu na przywrócenie terminu,

2. naruszenie art. 151 p.p.s.a. poprzez bezzasadne oddalenie skargi, w sytuacji gdy skarżona decyzja naruszała art. 189f §1 pkt 1 k.p.a. poprzez jego nieuwzględnienie (w tym błędną ocenę przesłanek do zastosowania przepisu), w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co powinno skutkować jej uchyleniem na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.

W konkluzji kasator wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie oraz o zasądzenie od organu na rzecz skarżącej kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto zrzekł się rozpoznania sprawy na rozprawie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od skarżącej na rzecz organu kosztów postępowania kasacyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest zasadna i zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Rzecznika Finansowego z 13 lipca 2022 r. w przedmiocie nałożenia na C. Sp. z o.o. w W. kary pieniężnej za niewykonanie obowiązków wynikających z art. 31 ustawy o RF stwierdził, że decyzja ta jest zgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd pierwszej instancji zaakceptował dokonane przez organ administracji ustalenia faktyczne i uznał je za podstawę wyrokowania.

Analizę zarzutów należy poprzedzić omówieniem zadań Rzecznika Finansowego w zakresie ochrony klientów podmiotu rynku finansowego. Należy w tym miejscu wskazać, biorąc pod uwagę przedmiot kontroli judykacyjnej, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o RF do zadań Rzecznika należy podejmowanie działań w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego, których interesy reprezentuje, rozpatrywanie wniosków w indywidualnych sprawach, wniesionych na skutek nieuwzględnienia roszczeń klienta przez podmiot rynku finansowego w trybie rozpatrywania reklamacji. Na podstawie art. 31 ustawy o RF podmiot rynku finansowego, który otrzymał wniosek Rzecznika w sprawach objętych zakresem jego działalności, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania wniosku, poinformować Rzecznika o podjętych działaniach lub zajętym stanowisku oraz przekazać żądane dokumenty.

Podkreślić należy, że w sytuacji uzyskania wiedzy na temat nieprawidłowej obsługi klientów rynku finansowego w określonym trybie, unormowanym w ustawie o RF, służy prawo występowania przez RF do podmiotów rynku finansowego oraz innych podmiotów, których działalność wiąże się z rozpatrywaną sprawą, o udzielenie informacji lub wyjaśnień, udostępnienie akt oraz dokumentów (art. 25 ust. 1 pkt 1 ustawy o RF). Z tym uprawnieniem skorelowany jest ww. obowiązek przekazania żądanych przez RF dokumentów, informacji czy wyjaśnień (art. 31 u.r.f.), którego wyegzekwowanie może ułatwić prawo posłużenia się przez RF względem podmiotu niestosującego się do nałożonego na niego obowiązku sankcji w postaci nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. Zgodnie bowiem z treścią przepisu art. 32 ust. 1 na podmiot rynku finansowego, który narusza obowiązki nałożone w art. 4 ust. 1, art. 6-10, art. 30 i art. 31 ustawy o RF Rzecznik może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 zł. Należy też dodać, iż pomimo tego, że zasadnicza część działań podejmowanych przez RF nie oddziałuje władczo na sytuację prawną podmiotów rynku finansowego, to sposób realizacji kompetencji powierzonej RF w art. 32 ust. 1 ustawy o RF wskazuje w tym przypadku na władcze rozstrzygnięcie (w formie decyzji administracyjnej), którym organ konkretyzuje jakie ujemne skutki dla podmiotu rynku finansowego pociąga za sobą zaniechanie zastosowania przez adresata decyzji obowiązków wynikających z obowiązujących norm prawnych.

Skarga kasacyjna zawiera dwa zarzuty kasacyjne, które oparte zostały na podstawie z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. przy czym w świetle bezspornych okoliczności faktycznych sprawy zasadnicze znaczenie dla jej rozpoznania posiada zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID-19, polegający na braku jego zastosowania. Zdaniem skarżącej kasacyjnie spółki wielokrotnie i to zarówno w trakcie postępowania administracyjnego, jak i postępowania sądowego wskazywała, że przyczyną braku złożenia wyjaśnień były związane z obowiązywaniem, w okresie nałożonego na przedsiębiorcę, stanu epidemii COVID 19, a także zmiany w funkcjonowaniu strony i w otoczeniu biznesowym wywołane pandemią.

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że zarzut zawarty w pkt 1 petitum skargi kasacyjnej jest zasadny.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarówno Sąd pierwszej instancji, jak i organ pominęły analizę prawną w zakresie istotnej okoliczności, a mianowicie, że sprawa toczyła się w okresie obowiązywania stanu epidemicznego wprowadzonego w życie rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Prawodawca w związku z istniejącym stanem epidemicznym, wprowadził liczne, szczególne rozwiązania normatywne, i to zarówno w obszarze prawa materialnego, jak i procesowego. W tym miejscu podkreślić należy, że w związku z panującą od 2020 r. pandemią ustawodawca przyjął m.in. ustawę o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, która weszła w życie z dniem 8 marca 2020 r.

Zgodnie z przepisem art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy COVID-19, w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów:

1) od zachowania których jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej,

2) do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki,

3) przedawnienia,

4) których niezachowanie powoduje wygaśnięcie lub zmianę praw rzeczowych oraz roszczeń i wierzytelności, a także popadnięcie w opóźnienie,

5) zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony,

6) do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju - organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu.

W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, o czym mowa już w ust. 2 cytowanego artykułu, organ administracji publicznej wyznacza stronie termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu. Stosownie zaś do ust. 3 w przypadku, o którym mowa w art. 58 § 2 k.p.a., prośbę o przywrócenie terminu należy wnieść w terminie 30 dni od dnia ustania przyczyny uchybienia terminu.

Treść wskazanego przepisu prawa jest na tyle oczywista, że nie powinno budzić wątpliwości, iż powyższa regulacja obejmuje zdarzenia, które miały miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19. Natomiast stan epidemii - jak już wcześniej wskazano - został ogłoszony od 20 marca 2020 r. na mocy cytowanego wyżej rozporządzenia Ministra Zdrowia z 20 marca 2020 r. i trwał do 16 maja 2022 r. w związku z jego odwołaniem na mocy rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 12 maja 2022 r. w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2022 r. poz. 1027).

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego sama treść przytoczonego przepisu prawa zakreśla ramy czasowe jego obowiązywania. Skoro z treści wskazanego wyżej przepisu prawa wynika, że obejmuje on swym zakresem zdarzenia, które miały miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii, to tym samym odnosi się także do zdarzeń, które powstały przed datą wejścia w życie ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. W tym stanie rzeczy w sytuacji, gdy zdarzenie objęte hipotezą art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy wystąpiło przed 16 grudnia 2020 r. to brak jest podstaw do uznania, że wyrażone w tym przepisie zasady nie znajdują zastosowania do sytuacji będących przedmiotem niniejszego postępowania.

W omawianym zakresie Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w składzie niniejszym w pełni podziela stanowisko NSA wyrażone w wyrokach z dnia 20 stycznia 2023 r., sygn. akt II GSK 821/22 oraz z dnia 22 czerwca 2023 r., sygn. akt II GSK 1157/22, z dnia 7 października 2021 r. sygn. akt I GSK 498/21, a także w wyroku z dnia 24 stycznia 2024 r., sygn. akt II GSK 645/23.

Tak więc skoro w rozpoznawanej sprawie organ pierwszej instancji nie zastosował przepisu art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 i nie wyznaczył stronie 30-dniowego terminu na złożenie wniosku o przywrócenie terminu, a okoliczność ta została pominięta przez Sąd pierwszej instancji, Naczelny Sąd Administracyjny uznaje, że doszło do pozbawienia skarżącej możliwości skorzystania z zagwarantowanej w tym przepisie instytucji przywrócenia terminu, co w konsekwencji mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji niezasadnie uznał, że we wskazanych wyżej okolicznościach powodem braku odpowiedzi spółki nie były okoliczności wywołane wirusem COVID-19 ale zwykły błąd jej pracownika.

Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że niniejszej sprawie - biorąc pod uwagę wzorce normatywne zawarte ustawie COVID-19 - konieczne jest w trybie art. 15zzzzzn2 ust. 1 i 2 ustawy COVID-19, zawiadomienie przez organ skarżącą spółkę o uchybieniu terminu i wyznaczenie terminu 30 dni do złożenia wniosku o przywrócenie terminu. Od złożenia takiego wniosku i wyniku jego rozpoznania zależy tok dalszego procedowania.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy w pełni również podzielić, zaprezentowane w powołanych wyżej wyrokach tego Sądu, stanowisko odnoszące do reguł wykładni przepisów prawa. W tym zakresie za powołanymi orzeczeniami wskazać należy, że jakkolwiek w zakresie wykładni przepisu prawa pierwszeństwo posiada wykładnia językowa, to jednak nie jest ona jedyna i rozstrzygająca. Prawidłowa interpretacja przepisu prawa wymaga sięgnięcia także do innych metod, które pozwolą przynajmniej na weryfikację skutków wykładni językowej, w szczególności w sytuacji, gdy wykładnia językowa prowadzi do rezultatów niedających się pogodzić z celem racjonalnego ustawodawcy. Nauka prawa i orzecznictwo stoi na stanowisku, że przyjęcie zasady pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku przeprowadzenia wykładni kompleksowej. Innymi słowy należy dać przewagę wynikowi wykładni językowej, ale pod warunkiem, że uprzednio przeprowadzono kompleksową wykładnię tekstu, to znaczy rozważono również aspekty systemowe i celowościowo-funkcjonalne (por. M. Zirk-Sadowski (w:) L. Leszczyński, B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, System Prawa Administracyjnego pod red. R. Hausera, Z. Niewiadomskiego, A. Wróbla, Tom 4. Wykładnia w prawie administracyjnym, Warszawa 2012, s. 205-206; uchwała NSA z dnia 10 grudnia 2009 r., sygn. akt I OPS 8/09, ONSAiWSA 2010, Nr 2, poz. 21). Zatem należy kontynuować wykładnię nawet po uzyskania jednoznaczności językowej. Ponadto, w razie konfliktu należy dać pierwszeństwo rezultatowi otrzymanemu wedle dyrektyw celowościowych i funkcjonalnych, jeśli rezultat językowy burzy podstawowe założenia o racjonalności prawodawcy, zwłaszcza o jego spójnym systemie wartości. Według dyrektyw wykładni systemowej znaczenie interpretowanej normy należy ustalić w ten sposób, by było ono najbardziej harmonijne w stosunku do innych norm systemu prawa, do którego interpretowana norma należy. Natomiast dyrektywy wykładni celowościowo-funkcjonalnej przewidują, że jeżeli w procesie wykładni uwzględnia się cele prawa, to posługując się celem normy, interpretator powinien go ustalić w ten sposób, by był on zgodny, co najmniej z celem instytucji, do jakiej interpretowana norma należy. Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu postanowienia z 5 listopada 2001 r., TK 33/01 (OTK-B 2002, Nr 1, poz. 47), wyraził pogląd, iż w sytuacji, w której wykładnia ustawy nie daje jednoznacznego rezultatu, należy wybrać taką wykładnię, która w najpełniejszy sposób umożliwia realizację norm i wartości konstytucyjnych (por. wyrok NSA z dnia 27 listopada 2018 r., sygn. akt I GSK 2094/18).

Mając na uwadze powyższe reguły wykładni, odkodowanie treści normy zawartej w przepisie art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 dotyczącym biegu terminów do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki oraz zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony, wymaga odwołania się do celu wprowadzenia przez ustawodawcę tego przepisu. Niewątpliwie zaś celem takiej regulacji było zagwarantowanie stronie prawa do bezpiecznego pod kątem zdrowia udziału w postępowaniu administracyjnym oraz zapewnienie skutecznej ochrony obywateli (czy też przedsiębiorców) przed negatywnymi skutkami uchybienia terminom w czasie pandemii koronawirusa. Nie ulega wątpliwości, że zamiarem ustawodawcy było stworzenie w okresie trwania stanu epidemii dodatkowej, szerokiej ochrony prawnej w postępowaniu administracyjnym dla stron, które nie dochowały terminów przewidzianych prawem administracyjnym.

W związku z powyższym kierując się wykładnią celowościową i funkcjonalną przyjąć należy, że przepis art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19, wprowadzający szczególny tryb przywrócenia terminu w okresie trwania stanu epidemii, ma zastosowanie do regulacji zawartych w prawie administracyjnym w szerokim znaczeniu, a zatem także do przepisów ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym. Poza sporem winno pozostawać, że intencją ustawodawcy było bowiem objęcie zakresem art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 wszystkich przepisów, w tym również prawa materialnego, które regulują relacje pomiędzy obywatelem (a także przedsiębiorcą) a organami państwa, aby obywatel (czy też przedsiębiorca) nie ponosił negatywnych konsekwencji nieterminowego dopełnienia obowiązków. Natomiast od przewidzianego w tym przepisie obowiązku zawiadomienia strony o uchybieniu terminu oraz wyznaczenia stronie 30 dni na złożenie wniosku o jego przywrócenie, nie przewidziano żadnych wyjątków.

W przepisie art. 15 zzzzzn2 ust. 1 ustawodawca odwołuje się do stwierdzenia uchybienia terminu przewidzianego "przepisami prawa administracyjnego", co wskazuje na to, że chodzi o wszystkie przepisy wchodzące w skład tej dziedziny prawa. W sześciu punktach zostały wymienione dokładnie, o jakiego rodzaju terminy chodzi (np. terminy zawite, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony, terminy do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki, terminy przedawnienia). Jednocześnie w ust. 2 i w ust. 3 art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID 19 ustawodawca wprost dopuścił możliwość złożeniA wniosku o ich przywrócenie odwołując się przy tym do art. 58 § 2 k.p.a., a więc do konstrukcji prawa procesowego dotyczącej wyłącznie terminów procesowych. Analiza treści tego przepisu niewątpliwie wskazuje, że z woli ustawodawcy w okresie stanu epidemii dopuszczalne stało się przywrócenie terminów nie tylko procesowych ale także materialnych, których zgodnie z obowiązującym systemem prawa nie można przywrócić i których upływ oznacza utratę roszczenia czy też utratę ochrony prawnej.

Ustawodawca ze względu na szczególne okoliczności związane z pandemią zabezpieczył interesy stron w postępowaniu administracyjnym w ten sposób, że przewidział możliwość przywrócenia tych terminów, których upływ w normalnych okolicznościach powodowałby obowiązek nałożenia na stronę kary pieniężnej. Oznacza to, że w każdym przypadku niezachowania przez stronę terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego, od zachowania których uzależniona jest m.in. ochrona prawna przed organem administracji publicznej, organ taki w okresie epidemii powinien zastosować się do treści art. 15 zzzzzn2 ust. 1 ustawy COVID-19 i wynikającego z niego obowiązku zawiadomienia strony o przekroczeniu terminu i wyznaczeniu terminu trzydziestu dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu. Nie oznacza to jednak, że już sam stan epidemii zobowiązywał organ do przywrócenia terminu w każdym przypadku stwierdzenia jego uchybienia. Omawiany przepis nie wskazuje też, aby intencją ustawodawcy było automatyczne przeniesienie na organ ciężaru inicjatywy dowodowej związanej z przywróceniem uchybionego terminu. Chociaż ustawodawca wprost nie wskazał w ww. przepisie, to przyjąć trzeba, że rozpoznanie wniosku o przywrócenie terminu w postępowaniu administracyjnym, poprzedzone zawiadomieniem organu w trybie art. 15 zzzzzn2 ust. 2 ustawy COVID-19, powinno być prowadzone przez organ w trybie art. 58 i nast. k.p.a. z uwzględnieniem modyfikacji wprowadzonej przez art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID-19, jedynie w zakresie terminu do złożenia wniosku o przewrócenie terminu.

Organ stwierdzając uchybienie przez skarżącą spółkę tego terminu powinien w pierwszej kolejności zawiadomić stronę o tym uchybieniu, wyznaczając jej termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu. Powyższe czynności w kontrolowanej sprawie nie zostały jednak przez organ podjęte. Podkreślić należy, że decyzja w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej została wydana dopiero 30 maja 2022r.

Podkreślić należy, że kara pieniężna nakładana przez Rzecznika Finansowego stanowi sankcję o charakterze administracyjnoprawnym. Jest ona nakładana w formie decyzji administracyjnej. Przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej Rzecznik zobowiązany jest do stosowania przepisów k.p.a. Przyjęcie, że pod pojęciem przepisów prawa administracyjnego - w zakresie objętym przedmiotem kontroli judykacyjnej - mieszczą się przepisy ustawy o RF, a termin określony w art. 32 ust. 1 ustawy o RF ma charakter procesowy sprawia, że Naczelny Sąd Administracyjny za zasadny uznaje sformułowany w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 15 zzzzzn2 ustawy COVID-19.

Skoro w rozpoznawanej sprawie organ nie zastosował przepisu art.15 zzzzzn2 i nie wyznaczył stronie trzydziestodniowego terminu do złożenia wniosku o przywrócenie terminu, a Sąd pierwszej instancji nie zastosował omawianego przepisu to należy uznać, że doszło w kontrolowanej judykacyjnie sprawie do pozbawienia skarżącej spółki możliwości skorzystania z zagwarantowanej w tym przepisie instytucji przywrócenia terminu, co w konsekwencji mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem ewentualne przywrócenie terminu spowoduje, że skarżącej spółce nie będzie można przypisać naruszenia wyżej opisanych obowiązków normatywnych, których zaniechanie może skutkować nałożeniem na spółkę administracyjnej kary pieniężnej na podstawie art. 32 ust. 1 ustawy o RF.

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że nie zasługuje na uwzględnienie drugi zarzut procesowy, wskazany w pkt 2 petitum skargi kasacyjnej.

W zarzucie tym skarżący kasacyjnie zarzuca sądowi pierwszej instancji naruszenie art. 151 p.p.s.a. w wyniku dokonania przez organ błędnej oceny przesłanek, unormowanych w art. 189f k.p.a., skutkujących zaakceptowaniem przez WSA, niezastosowania tego przepisu przez organ. Z uzasadniania omawianego zarzutu wynika, że skarżąca kasacyjnie spółka podważa ocenę dokonaną przez organ, następnie zaakceptowaną Sąd pierwszej instancji, w zakresie przesłanek zaniechania wobec niej zastosowania art. 189f kpa. Podkreślić należy, że jak wynika z uzasadnienia decyzji organu oraz uzasadnienia wyroku WSA przepis ten był stosowany w postępowaniu administracyjnym oraz oceniany przez WSA – w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Uzasadnienie tego zarzutu stanowi wyłącznie polemikę z ustaleniami organu, jak i Sądu pierwszej instancji w tym zakresie.

Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 188 i art.145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 182 § 2 i 3 p.p.s.a. orzekł, jak w pkt 1 sentencji wyroku.

O kosztach orzeczono Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w pkt 2 sentencji wyroku na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1) c i 2 b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. prawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz.1935). Naczelny Sąd Administracyjny zasądził od Rzecznika Finansowego na rzecz C. Sp. z o.o. w W. kwotę 6.175 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.