II GSK 2785/25 - Postanowienie

Data orzeczenia	2026-02-25	
Data wpływu	2025-12-05	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Marcin Kamiński /przewodniczący sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6049 Inne o symbolu podstawowym 604	
Hasła tematyczne	Inne	
Sygn. powiązane	V SA/Wa 2404/24	
Skarżony organ	Minister Rozwoju	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2024 nr 0 poz 507; art. 6a ust. 2, art. 6a ust. 4 pkt 3; Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących  ochronie bezpieczeństwa narodowego
Dz.U. 2024 nr 0 poz 935; art. 50, art. 141 § 4, art. 166; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Marcin Kamiński po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej L. w M. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2025 r. sygn. akt V SA/Wa 2404/24 w przedmiocie odrzucenia skargi i zwrotu wpisu sądowego w sprawie ze skargi L. w M. na decyzję Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 14 czerwca 2024 r. nr DNP-VII.491.2.2023 w przedmiocie zmiany tymczasowego zarządu przymusowego postanawia: oddalić skargę kasacyjną.	
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 2404/24, odrzucił skargę L.w M (strona skarżąca, strona, spółka) na decyzję Ministra Rozwoju i Technologii (Minister, organ) z dnia 14 czerwca 2024 r. w przedmiocie zmiany tymczasowego zarządu przymusowego.

Powyższe orzeczenie zostało wydane w następującym stanie faktycznym.

Decyzją z 14 czerwca 2024 r. nr DNP-VII.491.2.2023 Minister Rozwoju i Technologii, działając na podstawie art. 6a ust. 2 w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (u.13.04.2022) wyznaczył wobec podmiotu B. sp. z o.o. w W. (podmiotu wpisanego na listę sankcyjną, o której mowa w art. 2 ust. 1 u.13.04.2022, na mocy decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z 29 maja 2023 r., nr DPP-TPZ-0272.52.2023(2)) – w miejsce Pawła R. P. – C. R. jako osobę wykonującą tymczasowy zarząd przymusowy (zarządca), określony w decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z 25 lipca 2023 r. oraz decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z 23 stycznia 2024 r. w przedmiocie tymczasowego zarządu przymusowego w celu zbycia posiadanych przez ten podmiot środków finansowych, funduszy i zasobów gospodarczych, ustanowiony na okres 12 miesięcy. Decyzja ta została doręczona dotychczasowemu zarządcy oraz nowemu tymczasowemu zarządcy przymusowemu.

Pismem z 12 lipca 2024 r. strona skarżąca wniosła skargę na decyzję Ministra z 14 czerwca 2024 r. o wyznaczeniu tymczasowego zarządcy przymusowego. Strona skarżąca wskazała, że jest jedynym wspólnikiem B. sp. z o.o. z siedzibą w W., dlatego posiada bezpośredni interes prawny w wyniku tego postępowania. Spółka podkreśliła, że zaskarżona decyzja prowadzi do bezpośredniego naruszenia praw spółki, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 2404/24, WSA w Warszawie odrzucił ww. skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (p.p.s.a.).

Sąd I instancji wyjaśnił, że interes prawny wywodzony jest z przepisu prawa uprawniającego dany podmiot do wystąpienia z określonym żądaniem w stosunku do organu administracji publicznej. Osoba, która nie posiada interesu prawnego, nie może poszukiwać ochrony w postępowaniu sądowoadministracyjnym. W przypadku niewykazania tego rodzaju legitymacji sąd administracyjny jest zobowiązany skargę odrzucić. Sąd Wojewódzki przypominał, że Naczelny Sąd Administracyjny (postanowienie NSA z 12 września 2024 r., sygn. akt II GZ 373/24), rozpoznając kwestię możliwości dopuszczenia wspólnika spółki do udziału w postępowaniu sądowym w charakterze uczestnika postępowania, w sprawie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na podstawie ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, uznał, że tego rodzaju wspólnik nie legitymuje się interesem prawnym opartym na konkretnych przepisach powszechnie obowiązującego prawa, co oznacza, że nie może skutecznie żądać dopuszczenia do udziału na prawach strony w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Faktyczne zainteresowanie wspólnika (będącego również przedsiębiorcą) rozstrzygnięciem sprawy nie jest wystarczające do uznania jego interesu prawnego. W ocenie Sądu I instancji, wyjaśnienia skarżącej spółki – jedynego udziałowca B. sp. z o.o. w W. – nie wskazują na istnienie interesu prawnego, który dawałby jej legitymację do wniesienia skargi. Sąd Wojewódzki zaznaczył, że nie ma istotnego znaczenia to, że w rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z wyznaczeniem tymczasowego zarządcy przymusowego, a nie wpisem na listę osób i podmiotów wspierających na agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Sąd Wojewódzki podniósł, że w wyniku wydania zaskarżonej decyzji nie doszło do naruszenia interesu prawnego spółki, który polegałby na istnieniu związku między rozstrzygnięciem organu a jej własną indywidualną sytuacją prawną, wynikającą z przepisów prawa. Skarżąca nie jest ani adresatem zaskarżonej decyzji, ani nie została wskazana jako strona postępowania administracyjnego. Sąd I instancji wskazał, że twierdzenie, iż ma interes prawny w tym postępowaniu, oraz że zaskarżona decyzja prowadzi do naruszenia jej praw, jest niewystarczające. Zdaniem WSA w Warszawie, wnioskująca spółka nie legitymuje się interesem prawnym opartym na konkretnych przepisach powszechnie obowiązującego prawa. Spółka posiada jedynie interes faktyczny w rozumieniu wyżej przedstawionym. Faktyczne zainteresowanie spółki (wspólnika) rozstrzygnięciem sprawy, gdzie adresatem zaskarżonej decyzji był inny podmiot, nie jest wystarczające do uznania jej interesu prawnego w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a. Sąd Wojewódzki zaznaczył, że zaskarżona decyzja leżąca u podstaw przedmiotowej sprawy została wydana w stosunku do B. sp. z o.o. z siedzibą w W. i określa wyznaczenie tymczasowego zarządcy przymusowego, a więc w żaden sposób nie dotyczy praw i obowiązków spółki - wspólnika i tym samym nie ma bezpośredniego przełożenia na jej sytuację prawną. Reasumując WSA w Warszawie stwierdził, że w przypadku strony skarżącej zachodzi brak legitymacji do wniesienia skargi, ponieważ nie jest ona ani adresatem zaskarżonej decyzji, ani nie została wskazana jako strona postępowania administracyjnego, a ponadto z akt administracyjnych nie wynika, aby charakter wydanej decyzji miał wpływ na jej uprawnienia bądź obowiązki.

Skargę kasacyjną od powyższego postanowienia złożyła strona skarżąca, zaskarżając je w całości, wnosząc o uwzględnienie skargi w trybie autokontroli jako w całości uzasadnionej, ewentualnie o jego uchylenie i uwzględnienie skargi, względnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie. Ponadto spółka wniosła o zasądzenie od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Strona skarżąca wniosła o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono:

I. naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) naruszenie art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a. w zw. z art. 50 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 166 p.p.s.a. w zw. z art. 6a ust. 11 pkt 2 w zw. z art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego ("Ustawa") w zw. z art. 31 ust. 3 w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ("Konstytucja") w zw. z art. 6 ust. 1 i art. 13 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności ("Konwencja"), poprzez odrzucenie skargi Skarżącego kasacyjnie "od Zaskarżonej decyzji", pomimo braku zaistnienia przesłanek odrzucenia w postaci niedopuszczalności wniesienia skargi, w szczególności wadliwego niedostrzeżenia posiadania przez Skarżącego kasacyjnie legitymacji procesowej czynnej i interesu prawnego w zaskarżeniu Zaskarżonej decyzji, a ponadto zaniechanie przeprowadzenia analizy sprawy i przesłanek rozpoznania skargi Skarżącego kasacyjnie, a w konsekwencji braku przedstawienia własnego toku myślenia przez WSA w uzasadnieniu Zaskarżonego postanowienia, a zamiast tego "oparcie się przez WSA wyłącznie na wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego wydanego w innej sprawie", pomimo iż "nie ma on mocy wiążącej w niniejszej sprawie, ani charakteru uchwały" oraz "powieleniu uzasadnienia innych rozstrzygnięć wydanych w sprawach wspólników spółek Boerner (np. V SA/Wa 2425/24, V SA/Wa 971/25, V SA/Wa 2813/24, V SAWVa 2772/24)" – co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ "narusza prawo do sądu Skarżącego kasacyjnie z uwagi na brak rozpoznania skargi, a ponadto lakoniczne uzasadnienie sprawia, że jest nadzwyczaj utrudnione, jeśli nie niemożliwe, skontrolowanie poprawności toku rozumowania WSA".

Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie.

Pismem z dnia 23 lutego 2026 r. pełnomocnik procesowy strony skarżącej kasacyjnie ustosunkował się do odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje.

1. Skarga kasacyjna jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw podlegała oddaleniu.

2. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę sądowoadministracyjną w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu – niezależnie od powyższych granic – nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji. Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez zakres zaskarżenia orzeczenia sądu pierwszej instancji oraz podniesione i skonkretyzowane podstawy kasacyjne. Stosownie do treści art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Powyższe ustawowe podstawy kasacyjne wymagają od strony skarżącej kasacyjnie konkretyzacji poprzez sformułowanie zarzutów kasacyjnych.

3. Mając na względzie wskazane wyżej zasady postępowania kasacyjnego, wobec niestwierdzenia przyczyn nieważności postępowania sądowego, Naczelny Sąd Administracyjny ograniczył rozpoznanie – w sądowoadministracyjnym toku instancji – sprawy dopuszczalności skargi skarżącej spółki na decyzję, o której mowa w art. 6a ust. 2 w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (u.13.04.2022), do weryfikacji podniesionego zarzutu naruszenia przepisów postępowania, o których mowa w pkt I.a) petitum skargi kasacyjnej.

4. Wskazane w podstawie kasacyjnej wzorce normatywne kontroli instancyjnej oraz samo zagadnienie dopuszczalności wniesienia skargi na decyzję w przedmiocie ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego (w tym o wyznaczeniu osoby wykonującej zarząd – zob. art. 6a ust. 2 w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 u.13.04.2022) lub na decyzję w przedmiocie zmiany tymczasowego zarządu przymusowego (w tym zmiany osoby wykonującej tymczasowy zarząd przymusowy – zob. art. 6a ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 11 oraz w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 u.13.04.2022) przez wspólnika spółki kapitałowej będącej podmiotem wpisanym na listę sankcyjną, o której mowa w art. 2 ust. 1 u.13.04.2022, nie stanowią problemowego novum w praktyce orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W związku z powyższym – wbrew oczekiwaniom strony skarżącej kasacyjnie – nie tylko nie istnieją żadne przeszkody do odwołania się do wcześniejszego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego w tym zakresie, lecz przede wszystkim zachodzi uzasadniona potrzeba podtrzymania – wobec uznania jego prawidłowości – zasadniczej argumentacji w nim przedstawionej.

Nie można zatem zasadnie zarzucać Sądowi a quo, że – podzielając poglądy wyrażone w orzeczeniach najwyższej instancji sądownictwa administracyjnego – ograniczył własne rozważania prawne do powtórzenia ich zasadniczych tez, pamiętając jednak o konieczności przywołania danych identyfikujących cytowane orzeczenia. Bezzasadne jest tym samym twierdzenie, że uzasadnienie zaskarżonego postanowienia zostało sporządzone w sposób naruszający wymogi formalne, o których mowa w art. 141 § 4 w zw. z art. 166 p.p.s.a.

5. Mając na względzie powyższe zastrzeżenie, również w niniejszej sprawie kasacyjnej uzasadnione jest co najmniej częściowe odwołanie się do zasadniczych tez i argumentów wyrażonych w miarodajnym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. np. postanowienie NSA z 12 września 2024 r., II GZ 373/24, LEX nr 3774309; postanowienie NSA z 10 lutego 2026 r., II GSK 2428/25, LEX nr 4021855), które wymaga uzupełnienia jedynie w pewnym zakresie.

Należy zatem przypomnieć, że zgodnie z art. 50 § 1 p.p.s.a. uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny, prokurator, Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Praw Dziecka oraz organizacja społeczna w zakresie jej statutowej działalności, w sprawach dotyczących interesów prawnych innych osób, jeżeli brała udział w postępowaniu administracyjnym, a ponadto – zgodnie z art. 50 § 2 p.p.s.a. – również inny podmiot, któremu ustawy przyznają prawo do wniesienia skargi.

W przedmiotowej sprawie strona skarżąca powołała się na przesłankę ogólnej legitymacji skargowej o charakterze materialnym, to jest posiadanie interesu prawnego w zainicjowaniu kontroli zgodności z prawem decyzji w przedmiocie zmiany tymczasowego zarządu przymusowego w zakresie osoby wykonującej tego rodzaju zarząd (art. 6a ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 11 oraz w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 u.13.04.2022).

Dokonując oceny stanowiska strony skarżącej kasacyjnie, w nawiązaniu do przywołanego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy potwierdzić prawidłowość rozstrzygnięcia kontrolowanego Sądu Wojewódzkiego.

Niewątpliwie nie można stwierdzić, że wspólnik lub jedyny wspólnik spółki kapitałowej będącej podmiotem wpisanym na listę sankcyjną, o której mowa w art. 2 ust. 1 u.13.04.2022, ma interes prawny w zaskarżeniu do sądu administracyjnego decyzji wydanej na podstawie art. 6a ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 11 oraz w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 3 u.13.04.2022. Brak bowiem w systemie prawnym normy prawa materialnego lub formalnego, która mogłaby być uznana za bezpośrednie źródło konkretno-indywidualnego związku sytuacji prawnej tego rodzaju wspólnika spółki kapitałowej wpisanej na listę sankcyjną, o której mowa w art. 2 ust. 1 u.13.04.2022, z normą materialną podlegającą konkretyzacji w drodze decyzji w przedmiocie zmiany tymczasowego zarządu przymusowego w powyższej spółce w zakresie osoby wykonującej tego rodzaju zarząd. W tej sytuacji niemożność stwierdzenia istnienia przesłanki konkretno-indywidualnego interesu materialnoprawnego lub formalnoprawnego w sprawie, w której wydano zaskarżoną decyzję, implikuje brak – wtórnego ze swej istoty – indywidualnego interesu prawnego w zaskarżeniu tego rodzaju decyzji do sądu administracyjnego, przesądzając w konsekwencji o niespełnieniu przesłanki ogólnej legitymacji skargowej o charakterze materialnym, o której mowa w art. 50 § 1 p.p.s.a.

Kategoryczność powyższego wniosku nie może zostać osłabiona lub podważona przez przywołane w skardze kasacyjnej i poddane już ocenie w orzecznictwie sądowoadministracyjnym argumenty odwołujące się do przepisów z zakresu prawa cywilnego lub handlowego (w tym co do spółki z o.o. – art. 151 i n. k.s.h., art. 174 i n. k.s.h., art. 201 i n. k.s.h., art. 255 i n. k.s.h., art. 266 i n. k.s.h., art. 270 i n. k.s.h., art. 291 i n. k.s.h.), dotyczących relacji majątkowych, korporacyjnych lub organizacyjnych pomiędzy wpisaną na listę sankcyjną spółką kapitałową a jej wspólnikami.

6. Uwzględniając ponadto fakt, że znajdująca w stanie tymczasowego zarządu przymusowego spółka kapitałowa nie traci z mocy samego prawa oraz w pełnym zakresie na rzecz zarządcy przymusowego legitymacji procesowej do działania w zakresie postępowań administracyjnych, sądowych i sądowoadministracyjnych, natomiast w zakresie przewidzianym w decyzji o ustanowieniu tymczasowego zarządu przymusowego jest reprezentowana – czasowo – przez osobę wykonującą powyższy zarząd (zarządcę przymusowego), nie można zasadnie twierdzić, że tego rodzaju konstrukcja ustawowa mogłaby prowadzić do bezpośredniego naruszenia art. 31 ust. 3 w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP w zw. z art. 6 ust. 1 i art. 13 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności. Jak bowiem trafnie stwierdzono w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, rozważana ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. nie zawiera przepisu, który przyznawałby zarządcy przymusowemu status podmiotu wyłącznie legitymowanego do działania procesowego w sferze wszystkich praw lub obowiązków podmiotów wskazanych w art. 2 powyższej ustawy, natomiast z treści art. 6a ust. 11 pkt 2 w zw. z art. 6a ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 6a ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. można wyprowadzić wniosek, że zarządca przymusowy reprezentuje osoby lub podmioty, o których mowa w art. 2, jedynie w zakresie wskazanym w decyzji o ustanowieniu zarządu oraz w granicach celów jego ustanowienia, natomiast osoba ta nie przejmuje zarządu nad całą sferą praw i obowiązków podmiotu gospodarczego oraz nie reprezentuje tego podmiotu we wszystkich stosunkach materialnych i procesowych na zasadzie wyłączności, a zatem z art. 6a ust. 11 pkt 2 cyt. ustawy w żaden sposób nie wynika, że zarządca przymusowy dysponuje pełnym i wyłącznym prawem do reprezentowania podmiotu objętego listą sankcyjną, w tym w zakresie postępowań administracyjnych, sądowych i sądowoadministracyjnych (zob. postanowienie NSA z 28.06.2024 r., II GZ 297/24, LEX nr 3736348).

7. W tym stanie rzeczy, mając na względzie powyższe argumenty i przesłanki, wobec stwierdzenia, że zaskarżone orzeczenie o odrzuceniu skargi i zwrocie uiszczonego wpisu było zasadne, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 184 w zw. z art. 173 § 1 i art. 58 § 1 pkt 6 w zw. z art. 50 § 1 p.p.s.a. oraz art. 181 § 2 i art. 182 § 1 i § 3 p.p.s.a. o oddaleniu skargi kasacyjnej.