Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kamila Paszowska-Wojnar, Sędziowie Sędzia WSA Sędzia WSA Anetta Chołuj, Barbara Ciołek (sprawozdawca), , Protokolant specjalista Ewa Zawal, po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi "M." S.A. w L. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. Nr 458000-CWZ.4227.232.2024 w przedmiocie wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oddala skargę w całości.

Przedmiotem skargi M. S.A. z siedzibą w L. (dalej: strona, skarżąca, spółka, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: organ, NDUCS) z dnia 30 czerwca 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.208.232.2024 wydana na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a), b) i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz.Urz. UE L 2014.78.6 z 17 marca 2014 r. ze zm.), dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 1131 ze zm.), art. 104, art. 107 i 108 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r. poz. 572 ze zm., dalej: k.p.a.), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2025 r. poz. 514, ze zm., dalej: ustawa sankcyjna) oraz § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz.U. z 2022 r. poz. 2307) w części punktów: 2, 5, 8, 11, 22, 24, 26 i 28, w których NCDUS nie wyraził zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych, tj.:

2) w kwocie 4.683,84 zł brutto celem uregulowania części należności przysługujących M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w styczniu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 3 lutego 2025 r.;

5) w kwocie 4.511,64,00 zł brutto celem uregulowania części należności przysługujących M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w lutym 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 5 marca 2025 r.;

8) w kwocie 7.817,88 zł brutto celem uregulowania części należności przysługujących M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w marcu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 2 kwietnia 2025 r.;

11) w kwocie 9.815,40 zł brutto celem uregulowania części należności przysługujących M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w kwietniu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 5 maja 2025 r.;

22) w kwocie 7.231,25 EUR wraz z należnym podatkiem od towarów i usług celem uregulowania części należności przysługujących G. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w styczniu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 3 lutego 2025 r.;

24) w kwocie 8.937,50 EUR wraz z należnym podatkiem od towarów i usług celem uregulowania części należności przysługujących G. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w lutym 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 7 marca 2025 r.;

26) w kwocie 7.800,00 EUR wraz z należnym podatkiem od towarów i usług celem uregulowania części należności przysługujących G. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w marcu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 3 kwietnia 2025 r.;

28) w kwocie 5.646,87 EUR wraz z należnym podatkiem od towarów i usług celem uregulowania części należności przysługujących G. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi zrealizowane w kwietniu 2025 r., co zostało udokumentowane fakturą o nr [...] z dnia 7 maja 2025 r.

Z akt sprawy wynika, ze strona decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: MSWiA) z dnia 2 października 2023 r. została wpisana na listę osób i podmiotów, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy sankcyjnej. Po wpisaniu na listę została objęta ograniczeniami w postaci: a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014, będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą skarżącej, w pełnym zakresie; b) zakaz udostępniania skarżącej lub na jej rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014; c) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. (a) i (b) ww. rozporządzenia; d) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych.

Wnioskiem z dnia 24 października 2024 r. strona wystąpiła do NDUCS o wyrażenie zgody na zwolnienie środków finansowych do kwoty 20.664,00 zł miesięcznie w celu zapłaty wynagrodzenia na rzecz M. B. prowadzącej działalność gospodarczą, pod firmą K. za usługi prawne świadczone za miesiące od stycznia do grudnia 2025 r. oraz wyrażenie zgody na zwolnienie środków finansowych do kwoty 9.750,00 EUR miesięcznie w celu zapłaty wynagrodzenia na rzecz G. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. za usługi prawne świadczone za miesiące od stycznia do grudnia 2025 r. wraz z należnym podaniem od towarów i usług, które to środki zostały uprzednio zamrożone na skutek wydania ww. decyzji MSWiA.

We wniosku strona argumentowała powołując się na art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej w zw. z art. 4 ust. 1 lit a), c) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, że nie jest możliwe, aby do 31 grudnia 2024 r. (czasokres na jaki wydano decyzję MSWiA), a także w perspektywie najbliższego roku, tj. do 31 grudnia 2025 r. wyzbyła się wszystkich aktywów i zakończyła działalność. W związku z powyższym, niezbędne będzie, żeby w dalszym okresie (do 31 grudnia 2025 r.), mogła korzystać z obsługi prawnej świadczonej i opłacać związane z tym faktury.

W toku postępowania organ wezwał stronę o przedłożenie faktur dokumentujących zakup usług prawnych za styczeń, luty oraz marzec 2025 r., zgodnie z umową zawartą w dniu 27 kwietnia 2016 r. pomiędzy stroną a r.pr. G. P. oraz zestawienia czynności wykonanych w ramach świadczonych usług, udokumentowanych fakturami wraz z wszelkimi dowodami potwierdzającymi wykonanie każdego z tych świadczeń np. sporządzone opinie, pisma procesowe itp. oraz o przedłożenie tożsamych dokumentów dotyczących usług prawnych za styczeń, luty oraz marzec 2025 r., zgodnie z umową zawartą w dniu 1 lutego 2019 r. pomiędzy stroną a r.pr. M. B. Po przedstawieniu przez stronę wyjaśnień organ w kolejnym wezwaniu zwrócił się o szczegółowe wyjaśnienie, w jaki sposób konkretne obowiązki są zlecane M. B. i G. P. na podstawie zawartych umów; wskazanie, ile godzin obsługi poświęciła każda z ww. osób na wykonanie poszczególnych czynności wskazanych przez stronę; wskazanie, na jakiej podstawie G. P. uzgadniała z M. B. oraz M. T. (pracownikiem strony- [...]) zakres zadań do wykonania; wyjaśnienie, które dokumenty wskazane przez stronę były sporządzane przez ww. osoby.

Strona wskazała, że w spółce zgodnie z decyzją Zarządu, funkcjonuje [...], w skład, którego wchodzi G. P. - radca prawny tzw. koordynator Działu, która wykonuje swoje zadania w formie jednoosobowej działalności gospodarczej [...]. W ramach swojej działalności świadczy ona obsługę prawną dla spółki w taki sposób, że w każdym tygodniu, w następujące dni: co drugi poniedziałek, wtorek, środa, czwartek w godz. 9.00-17.00 jest obecna osobiście w biurze będącym siedzibą spółki, gdzie ma stanowisko (pokój, biurko, komputer) lub też dostępna jest zdalnie pod telefonem oraz e-mailem utworzonym na domenie spółki, które to dane znane są wszystkim członkom personelu ww. spółek. Wyjaśniła strona, że w ostatnim czasie dominuje druga forma współpracy ze względu na stan zdrowia ww. W Dziale Prawnym pracuje także radca prawny M. B., która także wykonuje swoje zadania w formie jednoosobowej działalności gospodarczej [...] i w każdym tygodniu, w poniedziałek, środę i piątek w godz. 9:00-17:00 jest obecna w biurze będącym siedzibą trzech spółek M., gdzie ma stanowisko pracy, dodatkowo posiada także telefon oraz adres e-mail utworzony na domenie M., które- to dane znane są wszystkim członkom personelu spółek. Ostatnią osobą w dziale jest M. T. - [...], który jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Dalej strona omówiła sposób pracy [...]. Wskazała, że zlecenie konkretnych obowiązków dla [...] wygląda w ten sposób, że Zarząd i poszczególni pracownicy spółki, w drodze osobistych spotkań, które mają miejsce w biurze w L. w dni, gdy obecne są ww. osoby z [...] oraz za pośrednictwem otrzymywanych e-maili lub telefonów, ustnie, telefonicznie lub mailowo zgłaszają zapytania, zadania i problemy prawne. Osoby z [...] umieszczane są też w kopii prowadzonej korespondencji e-mail, która według oceny nadawcy mogą obejmować kwestie prawne. W oparciu o tę komunikację definiowane są na bieżąco kwestie prawne wymagające rozwiązania (tę komunikację najczęściej prowadzi r.pr. G. P. jako koordynator - [...]). W obrębie Działu decyzję kto ma się zająć danym tematem i decydujący głos ma r.pr. G. P., ad obór osób do realizacji poszczególnych zagadnień odbywa się z uwzględnieniem tego, że dla M. T. przypadają zadania najłatwiejsze, a dla radców prawnych zadania o wyższym stopniu złożoności i trudności prawnej. M. T. powierzone zadania wykonuje przy wsparciu merytorycznym radcy prawnego i są one następnie ostatecznie sprawdzane, weryfikowane i korygowane pod kątem poprawności przez r.pr. G. P. Jeśli chodzi o zadania realizowane przez r.pr. M. B. - obsługuje je ona samodzielnie pod względem merytoryki prawnej, natomiast przygotowane przez nią projekty pism są w większości przesyłane r.pr. G. P. do weryfikacji i z nią omawiane na takiej zasadzie, że r.pr. jako członek zespołu najbardziej doświadczony wkłada do nich dodatkową wartość dodaną (drugie spojrzenie, dodatkowe argumenty). Weryfikacja i akceptacja często dotyczą też tego aspektu, iż r.pr. G. P. występuje w danym piśmie jako osoba je podpisująca z ramienia spółki jako [...]. R.pr. M. B. ma też w ramach obsługi zadania, które obsługuje samodzielnie, bez udziału r.pr. G. P. (oraz M. T.). Ponadto r.pr. G. P. wykonuje również zadania prawne przydzielone w ramach [...] dla niej, które obsługuje i realizuje samodzielnie, bez udziału pozostałych osób.

W zakresie podstawy prawnej wniosku strona doprecyzowała, że wola zwolnienia zamrożonych środków finansowych wynika z art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 jako przepisu o charakterze "lex specialis". Ponadto wskazała, że w sprawie spełnione zostały również przesłanki wynikające z art. 4 ust. 1 lit. a) ww. rozporządzenia, jako że świadczone usługi prawne mają dla strony charakter usług zaspokajających pierwsze potrzeby.

Odnośnie spełnienia przesłanek z art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 - spółka wskazała, że usługi na opłatę, których zwolnione mają zostać wskazane środki finansowe wpisują się w definicję usług prawnych obowiązującą na gruncie prawodawstwa UE, która zawarta jest w Rozporządzeniu Komisji (UE) NR 555/2012 z dnia 22 czerwca 2012 r. zmieniającym Rozporządzenie (WE) nr 184/2005 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie statystyki Wspólnoty w zakresie bilansu płatniczego, międzynarodowego handlu usługami i zagranicznych inwestycji bezpośrednich w odniesieniu do aktualizacji wymogów dotyczących danych oraz definicji. Podkreślając, przy tym, że mimo, iż rp.r. M. B. nie występuje jako pełnomocnik w ramach postępowań przed NDUCS, to realizowane przez nią w tym zakresie czynności mają niewątpliwie walor "usług prawnych". Z uwagi na fakt, że usługi prawne mogą polegać nie tylko na reprezentowaniu strony jako pełnomocnik, ale także na doradztwie w ramach takich postępowań, co wynika z ww. definicji, ale także ogólnie stosowanej praktyki na rynku usług prawniczych. Dodatkowo Spółka wskazała, że wykonane usługi są zgodne z prawem Unii Europejskiej, a także bezpośrednio związane są z ochroną praw i interesów Spółki jako podmiotu objętego sankcjami oraz pozostają w zgodzie, poszanowaniu i przestrzeganiu obostrzeń sankcyjnych oraz mają charakter proporcjonalny do występujących potrzeb. Podkreśliła strona, że składanie wniosków do NDUCS oraz pism wyjaśniających w toku wszczętego postępowania stanowi realizację jednego z podstawowych praw ukonstytuowanych w Karcie Karty Praw Podstawowych UE art. 47 oraz 41 ust. 1. Spółka przedstawiła również szereg dowodów i informacji dotyczących realizacji usług prawnych.

W wyniku rozpoznania wniosku NDUCS wydał zaskarżoną decyzję. Uzasadniając decyzję organ szeroko omówił treść przepisów prawa krajowego i unijnego. Odnosząc się do art. 4 ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 269/2014 wskazał organ, że sformułowanie "uzasadnionych honorariów" należy interpretować jako należności, które nie tylko odpowiadają rynkowym standardom, ale przede wszystkim są poparte konkretnymi dowodami potwierdzającymi ich faktyczną realizację, co podmiot, wnioskujący o zwolnienie powinien być w stanie udokumentować. Dalej wskazał organ, że nie wszystkie czynności wpisują się w definicję "usługi prawne" i pojęcie to nie zostało zdefiniowane, dlatego zgodnie z orzecznictwem ustalenia znaczenia i zakresu pojęć, których definicji prawo Unii nie zawiera, należy dokonywać zgodnie z ich zwyczajowym znaczeniem w języku potocznym, z uwzględnieniem kontekstu, w którym są one używane i celów uregulowania, którego są częścią. Według organu należy przez nie rozumieć szeroki zakres czynności wykonywanych przez profesjonalistów, tj. np. adwokatów, radców prawnych, notariuszy w ramach ich zawodowej działalności mających walor prawny. Pojęcie to obejmuje w szczególności reprezentację przed sądami, trybunałami oraz innymi organami, doradztwo prawne, sporządzanie opinii prawnych, negocjacje prawne, mediacje i arbitraż. Zaznaczył organ, że interpretacja musi uwzględniać cel rozporządzenia, jakim jest zapewnienie skuteczności sankcji przy jednoczesnym poszanowaniu prawa do obrony. W związku tym usługi prawne muszą być bezpośrednio związane z ochroną praw i interesów osoby objętej sankcjami. Nie mogą obejmować działań mających na celu obejście sankcji, a także powinny być proporcjonalne do potrzeb prawnych danej osoby lub podmiotu. Odnośnie argumentacji strony wskazał organ, że definicja usług prawnych, wynikających z pkt 2.10.2.1.a załącznika II do Rozporządzeniu Komisji (UE) NR 555/2012 z dnia 22 czerwca 2012 r. zgodnie z którą "Usługi prawne obejmują usługi doradztwo i reprezentowania we wszelkich postępowaniach sądowych i pozasądowych, usługi redagowania projektów dokumentacji prawnej i aktów prawnych, doradztwo w zakresie certyfikacji, usługi powiernictwa i sądownictwa polubownego", nie stanowi definicji legalnej tego rodzaju usług na gruncie Rozporządzenia 269/2014. Przytoczona definicja nie reguluje, bowiem bezpośrednio kwestii usług prawnych w kontekście orzecznictwa czy też praktyki prawniczej, lecz odnosi się do klasyfikacji i raportowania danych statystycznych w zakresie bilansu płatniczego, międzynarodowego handlu usługami i zagranicznych inwestycji bezpośrednich w odniesieniu do aktualizacji wymogów dotyczących danych oraz ich definicji. Przy czym wskazane w niej kryteria jako element rozumienia wskazanych usług powinien być brany pod uwagę w kontekście zwyczajowego znaczeniem usług prawnych w języku potocznym podczas wykładni realizowanej zgodnie z ww. orzecznictwem TSUE.

Odnosząc się do stanu sprawy wskazał organ, że wskazane we wniosku usługi zostały zrealizowane, zgodnie z umową: zawartą 1 lutego 2019 r. (8 aneksów), pomiędzy stroną a M. B. prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą K., w ramach której ww. była zobowiązana do obsługi prawnej spółki obejmującej czynności radcy prawnego określone w ustawie z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych, usługi miały być wykonywane osobiście w ilości do 120 godzin w miesiącu, przy stawce 140,00 zł za godzinę wraz z należnym podatkiem VAT, przy uwzględnieniu, że zapłata za ich wykonanie nastąpi na podstawie faktur wystawionych na rzecz strony, w których kwota będzie wynikać z iloczynu liczby godzin przepracowanych w miesiącu oraz stawki za ich wykonanie. Podobnie w odniesieniu do usług świadczonych przez r.pr. G. P. wskazał organ, że wykonywane były na podstawie umowy zawartej 27 kwietnia 2016 r. (2 aneksy), w ramach, której ww. była zobowiązana do obsługi prawnej firmy, która obejmowała czynności radcy prawnego określone w ustawie o radcach prawnych, usługi miały być wykonywane osobiście w ilości co najmniej 120 godzin w miesiącu, przy stawce godzinowej 81,25 EUR (netto). Następnie opisał organ ustalony sposób realizacji usług przez ww. osoby.

Dalej wskazał organ na etapy oceny świadczeń podanych w zestawieniu usług prawnych przyjęte i wskazywane prze stronę: 1) proces przygotowawczy - radca prawny G. P. ja Koordynator [...] określa i uzgadnia ze współpracownikami tj. r.pr M. B. i [...] M. T. zakres zadań do wykonania i wskazuje wytyczne, na podstawie których, opracowywane są projekty pism w sprawach, w tym korespondencji z NDUCS;

2) proces sporządzenia projektów pism – M. B. wraz z [...] gromadzi niezbędny materiał dowodowy pozyskując go od pracowników zatrudnionych w poszczególnych działach spółki, w zależności od tego jakiej kwestii będzie dotyczyło dane pismo/ wniosek. Na tej podstawie sporządzany jest w sprawie projekt pisma /wniosku i przesyłany G.P. do weryfikacji i ostatecznej akceptacji; 3) proces weryfikacji i akceptacji – G.P. po otrzymaniu projektów pism i dołączonego do nich materiału dowodowego dokonuje ich weryfikacji i ewentualnej korekty. Weryfikacja dotyczy w szczególności uzasadnienia prawnego i faktycznego oraz spójności z materiałem dowodowym, żądań czy konkluzji przedstawionych w tych pismach/ wnioskach; 4)proces kompletowania załączników i wysyłki - po ostatecznej akceptacji następuje kompletowanie załączników i wysyłka. W procesie tym uczestniczy M. B. oraz [...]; 5) inne czynności - poza procesem obsługi prawnej wskazanej ww. r.prawne wykonują indywidualnie inne czynności związane z obsługą strony.

W dalszej części decyzji organ przedstawił w ujęciu tabelarycznym usługi prawne z podaniem ich udokumentowania świadczone w poszczególnych miesiącach wraz z ich ocenę pod kątem przyjętym znaczeniem "usług prawnych" z art. 4 ust. 1 lit. b rozporządzenia - przez r.pr. M. B. (na str. 15 – 35 decyzji) i r.p.r. G. P. (na str. 36-55 decyzji). Część wskazanych przez stronę usług świadczonych przez r.pr. M. B. została przez organ zakwestionowana jako nie wpisująca się w definicję "usługi prawne", co szczegółowo opisano w tabeli.

Podobnie w zakresie usług świadczonych przez r.pr. G. P. NDUCS stwierdził, że nie wszystkie realizują znamiona usług prawnych. Zaznaczył organ (co do wskazanej w decyzji części usług), że przy uwzględnieniu poszczególnych procesów ich realizacji tj. przygotowawczego, weryfikacji i akceptacji, że czynności te nie realizują znamion "uzasadnionego honorarium" oraz "usług prawnych" z art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia 269/2014. Odwołał się organ do wyjaśnień strony i stwierdził, że etap przygotowawczy realizacji czynności w ramach, których koordynator [...] określał i uzgadniał ze współpracownikami tj. r.pr. M. B. i [...] zakres zadań do wykonania i wskazywał wytyczne, na podstawie których, opracowywane były projekty pism w sprawach, w tym korespondencji z NDUCS były realizowane przez G. P. działającą w charakterze [...] samoistnego strony, a nie prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto wskazał organ, że koordynowanie zespołem prawnym nie jest usługą prawną w rozumieniu świadczenia pomocy prawnej, lecz stanowi usługę zarządzania/organizacji pracy zespołu. W zakresie czynności wykonanych na etapie weryfikacji i akceptacji w ramach, których ww. po otrzymaniu projektów pism i dołączonego do nich materiału dowodowego dokonywała ich weryfikacji i ewentualnych korekt, stwierdził organ, że zwolnienie środków celem uregulowania honorarium w tym zakresie w żaden sposób nie mogło zostać uznane za uzasadnione. Zdaniem organu wystąpiła sytuacja, w której podmiot sankcyjny stworzył wewnątrz swojego przedsiębiorstwa swoisty schemat działania, którego skutkiem jest generowanie nieuzasadnionych kosztów związanych z zwielokrotnianiem świadczonych usług prawnych wykonywanych na rzecz spółki. Wskazał organ, że realizatorami tych usług w ramach wskazanych czynności były dwa niezależne podmioty gospodarcze (tj. dwie Kancelarie), w konsekwencji czego w sytuacji, kiedy dana usługa została pierwotnie zrealizowana przez M. B., czyli r.pr., który zgodnie z obowiązującymi przepisami jest zobowiązany do wykonywania swoich zadań przy zachowaniu wszelkiej staranności wynikającej z wiedzy prawniczej, a następnie po ich wykonaniu, usługi te były przekazywane schematycznie bez żadnego rzeczywistego uzasadnienia do innego podmiotu gospodarczego tj. Kancelarii drugiego r.pr. w celu dokonania ich powtórnej oceny w tożsamym zakresie i wyrażenia ich ostatecznej akceptacji. Według organu nie można dokonać zwolnienie środków finansowych na uregulowanie należności za tak duplikowane usługi, ponieważ nie spełniają kryterium "uzasadnionego honorarium" wynikającego z art. 4 ust. 1 lit b) rozporządzenia 269/2014. Wskazał również organ, że wątpliwości budzi powtarzalność co do ilości godzin poświęconych na realizację usług w każdym ocenianym miesiącu tj. 120 godzin oraz schemat organizacyjny zgodnie z którym G. P. wykonywała obsługę prawną w taki sposób, że każdego tygodnia, w co drugi poniedziałek, wtorek, środa i czwartek w godz. 9.00-17.00 była ona w biurze. Zdaniem organu wypracowany schemat działania nie wynikał z uzasadnionych potrzeb prawnych podmiotu sankcyjnego, lecz został wykorzystany do generowania nieuzasadnionych usług umożliwiających zapewnienie stałego miesięcznego wynagrodzenia dla r.pr. pełniącej również w spółce rolę [...]. Podkreślił organ, że zakazuje się świadomego i celowego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest obejście zakazów określonych w Rozporządzeniu.

W dalszej części dokonał NDUCS oceny wskazywanych usług zakwestionowanych jako usługi prawne (z art. 4 ust. 1 lit. b) - pod kątem spełnienia przesłanki z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, tj. jako usług zaspokajających pierwsze potrzeby. Zaznaczył organ, że z literalnego brzmienia przepisu wynika jednoznacznie, że elementem niezbędnym do jego zastosowania jest wykazanie, że zwolnione środki lub zasoby zostaną przeznaczone wyłącznie na zaspokojenie podstawowych potrzeb osoby prawnej, które są niezbędne do jej minimalnego funkcjonowania. Zdaniem organu "podstawowe potrzeby" osób prawnych w kontekście rozporządzenia 269/2014, powinny być oceniane indywidualnie dla każdego przypadku, z uwzględnieniem specyfiki danego podmiotu i okoliczności. A słowo "niezbędne" wyrażone w przedmiotowej regulacji, należy interpretować w sposób ścisły zgodnie z jej literalnym i prawnym znaczeniem. Oznacza to, że środki finansowe lub zasoby gospodarcze mogą zostać zwolnione wyłącznie wtedy, gdy są absolutnie konieczne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych objętych przepisami sankcyjnymi.

Stwierdził organ, że wnioskowany zakres zwolnienia zamrożonych środków finansowych celem uregulowania należności przysługujących obu r.prawnym nie spełnia kryteriów dyspozycji wynikających z art. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia. Wnioskowane czynności nie stanowiły, bowiem podstawowych potrzeb przedsiębiorstwa. Zauważył organ, że w stanie faktycznym wystąpiła sytuacja, kiedy spółka pomimo posiadanego zaplecza osobowego co umożliwiało jej obsługę korespondencji firmy oraz zarządzanie ich dokumentami zleciła ich wykonywanie M. B. (radcy prawnemu). Podkreślił organ, że ich zlecenie innemu podmiotowi gospodarczemu posiadającemu wyspecjalizowaną wiedzę prawną, nie było w żaden sposób uzasadnione, biorąc w szczególności pod uwagę, że wykonywane czynności sprowadzały się do działań administracyjno-kancelaryjnych. Tym samym argumentację wnioskodawcy zgodnie, z którą świadczone przez radcę prawnego M. B. "usługi prawne" mają dla spółki charakter usług zaspokajających pierwsze potrzeby, należy uznać za całkowicie bezzasadną przy uwidocznieniu na konkretnych przykładach ich rodzaju. Wskazał organ, że przyjęcie sposobu wykładni, która została zaprezentowana przez stronę doprowadziłoby do sytuacji, w której podmiot sankcyjny pomimo zaplecza osobowego w postaci zarządu oraz posiadanej kadry pracowniczej, uprawniony byłby do delegowania ich na kolejne podmioty zewnętrzne starając się to uzasadniać podstawowymi potrzebami przedsiębiorstwa, co stoi w sprzeczności z istotą zamrożenia wynikającego z przepisów sankcyjnych. Podobnie ocenił organ usługi świadczone przez r.pr. G. P. w ramach stworzonego schematu akceptacji w ramach spółki, zwłaszcza że duplikowanie zakresowo realizowanych usług nie miało wyraźnego uzasadnienia i nie może zostać uznane za podstawową potrzebę przedsiębiorstwa.

W skardze do Sądu strona zaskarżyła decyzję NDUCS we wskazanym na wstępie zakresie i zarzuciła naruszenie

1. prawa materialnego:

a. art. 4 ust. 1 lit. (b) rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 1 punkt (2) i art. 5 ust. 1 punkt (2) ustawy sankcyjnej, oraz w związku z art. 41 i 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej i art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności ("EKPCz"), a także art. 32 k.p.a. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na uznaniu, że środki finansowe objęte Wnioskiem nie byłyby w całości przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych;

b. art. 4 ust. 1 lit. (a) rozporządzenia nr 269/2014, w związku z art. 1 punkt (2) i art. 5 ust. 1 punkt (2) ustawy sankcyjnej, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na uznaniu, że zwolnienie zamrożonych środków finansowych objętych Wnioskiem nie było w całości niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb skarżącej:

c. art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, w związku z art. 1 punkt (2) i art. 5 ust. 1 punkt (2) ustawy sankcyjnej, poprzez jego niezastosowanie, skutkujące w szczególności brakiem uznania, że płatności objęte wnioskiem były w całości należne na mocy umów zawartych przez skarżącą zanim skarżąca została wpisana na Listę, zaś dokonanie płatności nie skutkowało udostępnieniem środków finansowych ani zasobów gospodarczych osobom objętym sankcjami;

d. art. 9 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, w zw. z art. 1 punkt (2) ustawy sankcyjnej, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na uznaniu, że udział więcej niż jednego prawnika przy realizacji danego zadania / projektu stanowił przejaw świadomego i celowego działania skarżącej, którego celem lub skutkiem było obejście przepisów ww. rozporządzenia 269/2014;

2. przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, tj. z naruszeniem:

a) art. 7, 77 § 1 oraz 80 k.p.a. poprzez ich wadliwe zastosowanie, polegające w szczególności na wadliwym przyjęciu stanu faktycznego w zakresie: (i) przedmiotu usług, których dotyczyło wynagrodzenie objęte wnioskiem oraz (ii) znaczenia usług objętych wnioskiem dla realizacji potrzeb skarżącej, co doprowadziło NDUCS do błędnego ustalenia, że względem skarżącej nie zostały spełnione przesłanki wskazane w art. 4 ust. 1 lit. (a), art. 4 ust. 1 lit. (b) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014;

b) art. 7 oraz art. 8 § 2 k.p.a poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na nieuzasadnionym odejściu przez NDUCS od utrwalonej praktyki rozstrzygania w sprawach dotyczących zwolnienia zamrożonych środków finansowych w celu zapłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług prawnych;

- przy czym każde z powyższych naruszeń miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ przesądzało o odmowie udzielenia zgody na zapłatę części wynagrodzenia należnego Prawnikom Wewnętrznym, zgodnie z wnioskiem skarżącej.

Wniosła strona o stwierdzenie nieważności decyzji w zaskarżonej części, z uwagi na wydanie w tym zakresie Decyzji z rażącym naruszeniem prawa; alternatywnie o uchylenie decyzji w zaskarżonej części, z uwagi na naruszenie przepisów postępowania i przepisów prawa materialnego, mających istotny wpływ na wynik sprawy; dodatkowo, w przypadku uznania że jest to uzasadnione okolicznościami sprawy przedstawionymi w niniejszej skardze, wniosła o zobowiązanie NDUCS do niezwłocznego prawidłowego rozpoznania sprawy oraz wydania stosownej decyzji obejmującej zwolnienie zamrożonych środków finansowych skarżącej, w zakresie zgodnym z wnioskiem. Ponadto wniosła strona o dopuszczenie dowodów z dokumentów wskazanych w uzasadnieniu niniejszej skargi, na okoliczności wskazane w skardze oraz zasądzenie od NDUCS na rzecz skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W obszernym uzasadnieniu skargi strona wskazała, że spółka i grupa M. korzysta z obsługi prawnej świadczonej przez wskazywane r.pr. – prawników wewnętrznych, które z innymi osobami tworzą [...] spółki. Argumentowała strona, że NDUCS zwalniał już zamrożone środki na usługi prawne.

Nie zgodziła się strona z oceną NDUCS, że usługi zrealizowane przez Prawników Wewnętrznych i zawarte w zestawieniu przedstawionym NDUCS nie wpisywały się w definicję "usług prawnych" w ramach przesłanki wynikającej z art. 4 ust. 1 lit. (b) rozporządzenia w szczególności, że charakteru prawnego nie miały następujące czynności: - doradztwo prawne związane z przygotowaniem pism do NDUCS, w szczególności w zakresie odpowiedzi na wezwania NDUCS dotyczące okoliczności faktycznych, poinformowania NDUCS o zmianie nazwy dostawcy czy wniosku o przedłużenie terminu na udzielenie przez skarżącą odpowiedzi; - przygotowanie dokumentacji (dowodów) dla kancelarii zewnętrznej przygotowującej wniosek do NDUCS; - obsługa skrzynki odbiorczej ePUAP skarżącej, analiza i rozdzielanie korespondencji; - składanie pism do NDUCS; - korespondencja z kontrahentem Skarżącej dotycząca zapłaty wynagrodzenia; - weryfikacja pism do NDUCS przygotowanych przez kancelarię zewnętrzną; - komunikacja ze spółką M.2; - zapoznanie się z decyzją NDUCS i konsultacje telefoniczna z działem księgowym; - weryfikacja aneksu do umowy z usługodawcą; - analiza stanu rozrachunków wewnątrzgrupowych pod kątem wymaganych zgód regulacyjnych; - spotkanie z kancelarią zewnętrzną.

Zakwestionowała strona ocenę organu odnośnie braku udokumentowania poszczególnych usług zrealizowanych przez Prawników Wewnętrznych i zawartych w zestawieniu przedstawionym NDUCS. Wskazała strona, że NDUCS uznał za niewystarczająco udokumentowane te czynności, które ze swej natury nie mają materialnego substratu, takie jak: analiza projektu pisma; doradztwo prawne związane z przygotowaniem wniosku do NDUCS; analiza i zapoznanie się z decyzjami MSWiA i konsultacje w zakresie wniesienia skargi; analiza zmian w rejestrze handlowym M.3 w związku z rezygnacją dyrektora; analiza stanu faktycznego i prawnego wobec cofnięcia pozwolenia przez Głównego Inspektora Transportu pod kątem odwołania; weryfikacja projektów umów o świadczenie usług przez O.

Zakwestionowała strona stanowisko organu, że koordynowanie prac [...] przez p. G. P. nie stanowiło "usługi prawnej", lecz wyłącznie usługę zarządzania / organizacji pracy zespołu oraz że nie można uznać, że wynagrodzenie należne ww. w zakresie obejmującym weryfikację i korektę projektów pism do NDUCS było "uzasadnione" w sytuacji, kiedy dana usługa była pierwotnie realizowana przez r.pr. M. B., a następnie weryfikowana przez p. G. P.

Jako nieuzasadnione oceniła strona twierdzenie organu, że usługi świadczone przez Prawników Wewnętrznych w ramach obsługi prawnej strony nie spełniały kryteriów przewidzianych w art. 4 ust. 1 lit. (a) rozporządzenia 269/2014, ponieważ w tym przypadku zastosowanie znajdował przepis art. 4 ust. 1 lit. (b) tego rozporządzenia jako lex specialis. W odniesieniu do części usług wyświadczonych przez Prawników Wewnętrznych, ich zlecenie podmiotowi gospodarczemu posiadającemu wiedzę prawną zostało uznane za nieuzasadnione (ponieważ dotyczyły one np. czynności administracyjno-kancelaryjnych), a tym samym nie mogły one zostać zakwalifikowane jako podstawowa potrzeba przedsiębiorstwa. Skarżąca stwierdzał, że stanowisko organu jest nieuzasadnione i arbitralne, a także nie spełnia wymogów przewidzianych rozporządzeniem 269/2014, Kartą Praw Podstawowych ani też KPA.

Przedstawiła strona argumentację w zakresie znaczenia pojęcia "usług prawniczych". Wskazała strona, że w braku definicji "usług prawniczych" w rozporządzeniu 269/2014, za istotny punkt odniesienia uznać można inne regulacje prawa Unii Europejskiej, w tym w szczególności z zakresu sankcji, w tym zapisy motywu 19 do Rozporządzenia 2022/1904, który dotyczy doradztwa prawnego. Zaznaczyła strona, że w celu wykładni pojęć związanych ze świadczeniem usług, Komisja Europejska wielokrotnie korzystała dotychczas z Centralnej Klasyfikacji Produktów Organizacji Narodów Zjednoczonych3 ("CPC"). Według CPC, usługi prawne, zgodnie z kodem CPC 861, obejmują czynności sklasyfikowane pod następującymi kodami: CPC 8611 - Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji w różnych dziedzinach prawa; CPC 8612 - Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji w postępowaniach ustawowych przed organami quasi-sądowymi, komisjami itp.; CPC 8613 - Usługi w zakresie dokumentacji i poświadczania czynności prawnych, oraz CPC 8619 -Pozostałe usługi doradztwa prawnego i informacji prawnej. Zgodnie z kodem CPC 86120 - Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji w toku postępowania spornego oraz usługi sporządzania dokumentacji prawnej w związku z procedurami ustawowymi obejmują nie tylko reprezentowanie klienta przed organami, ale także inne związane z tym aktywności prawne. Te ostatnie obejmują m.in. "badania prawne i inne działania związane z przygotowaniem sprawy (np. analiza dokumentacji prawnej, przesłuchiwanie świadków, przegląd raportów), a także realizację czynności następujących po zakończeniu postępowania".

Stwierdziła strona, że nie ma wątpliwości, że wszystkie czynności wskazane w zestawieniach działań podejmowanych przez Prawników Wewnętrznych mieściły się w zakresie "usług prawniczych". W szczególności, za mieszczące się w ramach "usług prawniczych" uznać należało doradztwo związane z przygotowaniem pism kierowanych do organów administracji publicznej (niezależnie od treści tych pism), w tym składanie i odbieranie pism, przygotowywanie dowodów i współpraca z innymi prawnikami i kancelarią zewnętrzną w zakresie trwających postępowań administracyjnych, komunikacja z kontrahentami i spółkami z grupy w przedmiocie płatności i umów, analizy wybranych zagadnień prawnych czy też inne czynności pomocnicze. Dalej strona odwołała się do zasad etyki zawodowej i wskazała, że katalog czynności składających się na świadczenie pomocy prawnej ma charakter otwarty.

Następnie strona odniosła się do wszystkich zakwestionowanych przez organ usług wskazując na niezasadność dokonanej oceny. Zaznaczyła strona, że w świetle przysługujących skarżącej praw podstawowych, nie sposób przyjąć interpretacji, zgodnie z którą rozporządzenie 269/2014 przyznaje organom krajowym swobodę decydowania czy i w jakich sprawach stronie przysługuje prawo do reprezentacji przez profesjonalnego pełnomocnika lub szerzej prawo skorzystania z pomocy prawnej. Zdaniem strony organy rozpatrujące wnioski o przyznanie odstępstwa w zakresie zapłaty wynagrodzenia za usługi prawne nie dysponują nieograniczonym uprawnieniem dyskrecjonalnym. Są one zobowiązane do wykonywania swoich kompetencji z poszanowaniem praw wynikających z art. 47 KPP. Ponadto, środki ograniczające muszą być stosowane w sposób niepozbawiający osób, których fundusze zostały zamrożone, skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości.

Zauważyła strona, że spółka poza pracownikami [...] -tj. Prawnikami Wewnętrznymi oraz dwoma innymi pracownikami (w tym jednym przebywającym na urlopie macierzyńskim) nie zatrudnia specjalistów posiadających kompetencje do prawidłowego prowadzenia postępowania administracyjnego, w szczególności takiego, które dotyczy przepisów sankcyjnych. A spółka dla możliwości funkcjonowania musi występować o zwolnienie środków. Postępowania administracyjne oraz inne zadania o charakterze prawnym, które pojawiają się pomimo wpisu na Listę, są realizowane przez pracowników skarżącej posiadających odpowiednie kwalifikacje i kompetencje, tj. [...].

Stwierdziła strona, że honoraria Prawników Wewnętrznych były uzasadnione w świetle następujących okoliczności: (i) wysokość honorariów wynikała z zawartych umów o obsługę prawną i była zgodna z uprzednią praktyką Skarżącej; (ii) honoraria należne były Prawnikom Wewnętrznym z tytułu usług rzeczywiście wyświadczonych; (iii) usługi rzeczywiście wyświadczone przez Prawników Wewnętrznych zostały należycie udokumentowane przez Skarżącą; (iv) w związku z wpisem Skarżącej na Listę, Prawnicy Wewnętrzni musieli zajmować się bardzo dużą liczbą skomplikowanych spraw natury administracyjnoprawnej, cywilnoprawnej i innych; (v) w związku z wpisem Skarżącej na Listę, Skarżąca działa w oparciu o mały zespół pracowników i współpracowników.

W ocenie Skarżącej, interpretacja "usług prawniczych" przedstawiona przez Naczelnika DUCS narusza jej prawa określone w art. 47 w zw. z art. 41 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej ("KPP")

W ocenie strony ponad wszelką wątpliwość działania podejmowane przez Prawników Wewnętrznych wyczerpują także przesłanki określone w przywołanych przepisach Rozporządzenia 269/2014, tj. są one niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb strony. Według strony skoro przepis art. 4 ust. 1 lit. (a) rozporządzenia 269/2014 nie definiuje pojęcia "podstawowych potrzeb" ani też nie zawiera zamkniętej listy okoliczności uznawanych za "podstawowe potrzeby", to taki otwarty charakter wyłączenia jest celowy, zapewniając organom krajowym możliwość udzielenia zgody na zaspokojenie różnego rodzaju potrzeb, także osób prawnych. W przypadku osób prawnych, za "podstawowe potrzeby" należy z całą pewnością uznać odbiór, analizę i wysyłanie korespondencji w ramach toczących się postępowań administracyjnych, koordynację wewnętrznych prac czy komunikację z kontrahentami. Bez zapewnienia takich usług osoba prawna objęta reżimem sankcyjnym nie jest bowiem w stanie w ogóle funkcjonować. W szczególności bowiem w odniesieniu do takiej osoby prawnej udostępnienie jakichkolwiek usług czy też zrealizowanie jakiejkolwiek płatności wymaga właśnie przeprowadzenia postępowania administracyjnego - tzw. postępowania "odmrożeniowego" przed NDUCS.

Zauważyła strona, że organ zwolnił środki na wypłatę wynagrodzeń za usługi świadczone przez pracowników strony, które swoim zakresem pokrywają się z usługami świadczonymi przez radców prawnych. Zdaniem strony nie sposób uznać, że te same czynności świadczone przez pracowników skarżącej stanowią realizację podstawowych potrzeb skarżącej, zaś świadczone przez jej współpracowników, działających w oparciu o umowę cywilnoprawną, tracą taki charakter.

W odpowiedzi na skargę organ, wnosząc o jej oddalenie, podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji.

W piśmie procesowym stanowiącym replikę do odpowiedzi na skargę strona podtrzymała swoją argumentację.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.

Skarga nie jest uzasadniona.

Na podstawie art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.) – dalej: p.p.s.a., kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b, i c p.p.s.a.).

W rozpoznawanej sprawie kontrola legalności dotyczy decyzji NDUCS w zakresie odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki – na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej – w zakresie podanych punktów decyzji.

Rozporządzenie nr 269/2014 (będące podstawą zamrożenia środków skarżącej) w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 rozporządzenia nr 269/2014).

Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków.

Z przepisów rozporządzenia nr 269/2014 wynika, że objęcie danego podmiotu środkami ograniczającymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia.

Stosując ww. przepisy stanowiące odstępstwo od zasady należy mieć na uwadze, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem wyjątki należy interpretować w sposób ścisły, tak aby zasady ogólne nie zostały pozbawione znaczenia [wyrok z dnia 28 października 2022 r., Generalstaatsanwaltschaft München (Ekstradycja i zasada ne bis in idem), C-435/22 PPU, EU:C:2022:852, pkt 120 i przytoczone tam orzecznictwo]. (por. wyrok C-246/24, ECLI:EU:C:2025:295, pkt 27)

Należy również mieć na względzie, że Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w wyrokach dotyczących środków ograniczających wskazuje, że niezbędne, by definicje pojęć "zamrożenia środków finansowych" i "zamrożenia zasobów gospodarczych" były interpretowane szeroko, ponieważ chodzi o zapobieganie wszelkiemu wykorzystaniu zamrożonych aktywów, które umożliwiłoby obejście rozpatrywanych rozporządzeń i wykorzystanie słabości systemu. Ponadto Trybunał orzekł już, że znaczenie celów aktu Unii ustanawiającego system środków ograniczających może usprawiedliwić negatywne konsekwencje – nawet daleko idące – dla niektórych przedsiębiorców, w tym również tych, którzy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za sytuację, która doprowadziła do przyjęcia odnośnych środków, ale okazuje się, że ma to wpływ zwłaszcza na ich prawa własności (zob. analogicznie wyrok z dnia 3 września 2008 r., Kadi i Al Barakaat International Foundation/Rada i Komisja, C-402/05 P i C-415/05 P, EU:C:2008:461, pkt 361 i przytoczone tam orzecznictwo). (por. wyrok TSUE z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah, C-340/20, ECLI:EU:C:2021:903, pkt 55 i 56)

W pierwszej kolejności zauważa Sąd, że sprawa dotyczy odmrożenia środków, które mają być przeznaczone na należności dotyczące usług świadczonych już po wpisaniu strony na Listę sankcyjną i strona jako podstawę swojego wniosku wskazała art. 4 ust. 1 lit. b) i po doprecyzowaniu lit. a) i w tym zakresie organ był zobligowany wniosek rozpoznać.

Odnośnie wskazywanego jako zasadnicza podstawa prawna dla odmrożenia środków przepisu art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, który przewiduje, że

na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są: b) przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych;

- to zasadnie obie strony sporu wskazują, że przepis ani inne przepisy rozporządzenia nie definiują pojęcia usług prawniczych.

W zakresie jego znaczenia wypowiedział się jednak Trybunał w wyroku z dnia 11 września 2025 r. w sprawie C-384/24, Russisch-Kirgizisch Ontwikkelingsfonds przeciwko Belgische Staat, ECLI:EU:C:2025:696.

W ww. wyroku Trybunał przypomniał, że przepisy art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle motywu 6 tego rozporządzenia, który uściśla w szczególności, że wspomniane rozporządzenie powinno być stosowane z uwzględnieniem praw podstawowych i zasad określonych w Karcie, a w szczególności z prawem do skutecznego środka prawnego i dostępu do bezstronnego sądu.

W tym względzie Trybunał orzekł już w porównywalnym kontekście rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających wobec Białorusi (Dz.U. 2006, L 134, s. 1), zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) nr 84/2011 z dnia 31 stycznia 2011 r. (Dz.U. 2011, L 28, s. 17) i rozporządzeniem Rady (UE) nr 588/2011 z dnia 20 czerwca 2011 r. (Dz.U. 2011, L 161, s. 1), że orzekając w przedmiocie wniosku o uwolnienie zamrożonych funduszy zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. b), rozporządzenia nr 765/2006, właściwy organ krajowy stosuje prawo Unii. Co za tym idzie, jest on zobowiązany do przestrzegania Karty, stosownie do jej art. 51 ust. 1 (wyrok z dnia 12 czerwca 2014 r., Pieftiew, C-314/13, EU:C:2014:1645, pkt 24). (pkt 38)

I dalej TSUE wskazał: W tym kontekście należy podkreślić, że przewidziana w art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 podstawa zwolnienia zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych ma na celu, niezależnie od przywołanej wersji językowej tego przepisu, ułatwienie osobom i podmiotom, których aktywa podlegają zamrożeniu, dostępu do usług prawnych w celu obrony ich interesów. Wspomniany przepis należy zatem interpretować w sposób zgodny z wymogami wynikającymi z art. 47 Karty w ten sposób, że konsekwencją zamrożenia środków finansowych nie może być tych pozbawienie osób i podmiotów skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości (zob. podobnie wyrok z dnia 12 czerwca 2014 r., Pieftiew, C-314/13, EU:C:2014:1645, pkt 25, 26). (pkt 39)

Dokładniej rzecz ujmując, można przypomnieć, że zgodnie z art. 47 akapit drugi zdanie drugie Karty każdy ma możliwość uzyskania porady prawnej, skorzystania z pomocy obrońcy i przedstawiciela. (pkt 40)

Tym samym art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle tego postanowienia Karty w ten sposób, że odnosząc się w całości do "pokrycia uzasadnionych honorariów lub zwrotu wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych", może on obejmować wszystkie wydatki poniesione w celu umożliwienia osobie, podmiotowi lub organowi, których aktywa podlegają zamrożeniu, uzyskania zastępstwa prawnego. (pkt 41) (podkreśl. Sądu).

W ww. wyroku Trybunał wskazał, że odniesienie do "pokrycia uzasadnionych honorariów lub zwrotu wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych" wskazuje, że wyrażenie "zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych" obejmuje koszty inne niż honoraria, które mogą zostać poniesione przez osobę, podmiot lub organ korzystające, w celu uzyskania zastępstwa prawnego, z usług adwokata lub innego przedstawiciela zawodu prawniczego uprawnionego do podejmowania tego rodzaju czynności. (pkt 43)

A zatem jak wynika z ww. wyroku TSUE pojęcie usług prawniczych w przepisie art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia podlega uściśleniu do usług "zastępstwa prawnego". A honoraria i wydatki mają być wyłącznie ponoszone w tym celu – tj. uzyskania zastępstwa prawnego.

Ponadto w orzecznictwie wskazano również, że z orzecznictwa ETPC lub Trybunału nie można wywieść, że rodzaje ochrony zagwarantowane w art. 7 i 47 Karty, rozpatrywane odrębnie lub łącznie, mogą uzasadniać istnienie podstawowego prawa każdej osoby do dostępu do adwokata i skorzystania z jego porad poza aktualnym lub prawdopodobnym kontekstem spornym. (wyrok Sądu z dnia 2 października 2024 r., Ordre néerlandais des avocats du barreau de Bruxelle/Rada, T-797/22, ECLI:EU:T:2024:670, pkt 49)

Na wczesnym etapie adwokat pośrednik nie działa jako obrońca swojego klienta w sporze, a sama okoliczność, że porady adwokata będące przedmiotem jego konsultacji mogą prowadzić do postępowania spornego na późniejszym etapie, nie oznacza, że udział adwokata miał miejsce w ramach lub do celów prawa do obrony jego klienta. (wyrok Trybunału z dnia 8 grudnia 2022 r., Orde van Vlaamse Balies i in., C-694/20, ECLI:EU:C:2022:963, pkt. 64).

Przypomnieć także należy, że z utrwalonego orzecznictwa wynika, że wyrok wydany przez Trybunał w trybie prejudycjalnym wiąże sąd krajowy w zakresie dotyczącym wykładni lub ważności rozpatrywanych aktów instytucji Unii przy rozstrzyganiu zawisłego przed nim sporu (zob. w szczególności wyroki: z dnia 24 czerwca 1969 r. w sprawie 29/68 Milch-, Fett- und Eierkontor, Rec. s. 165, pkt 3; z dnia 3 lutego 1977 r. w sprawie 52/76 Benedetti, Rec. s. 163, pkt 26; postanowienie z dnia 5 marca 1986 r. w sprawie 69/85 Wünsche, Rec. s. 947, pkt 13; wyrok z dnia 14 grudnia 2000 r. w sprawie C-446/98 Fazenda Pública, Rec. s. I-11435, pkt 49).

W sprawie organ dokonał oceny usług - co do których strona wnioskowała o odmrożenie środków na wynagrodzenie za ich świadczenie – przyjmując odmienne aniżeli wynikające z wyroku TSUE znaczenie pojęcia "usług prawniczych", jednak pozostaje to bez wpływu na wynik sprawy, ponieważ organ odmówił ich odmrożenia. Sąd takiego rozstrzygnięcia nie kwestionuje, do czego odniesie się w dalszej części uzasadnienia. A jednocześnie, jak wynika z akt sprawy w ramach żadnej ze spornych usług nie było realizowane zastępstwo prawne. Korzystanie z przedmiotowych usług świadczonych przez radców prawnych nie dotyczyło zastępstwa prawnego.

Zgodnie z ustawą z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 499 ze zm.) świadczenie pomocy prawnej przez radcę prawnego polega w szczególności na udzielaniu porad i konsultacji prawnych, sporządzaniu opinii prawnych, opracowywaniu projektów aktów prawnych oraz występowaniu przed urzędami i sądami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy (art. 6).

Zastępstwo prawne obejmuje reprezentację - występowanie w charakterze pełnomocnika. Natomiast w sprawie sporne usługi dotyczyły czynności polegających na m.in. na: przesłaniu pisma do organu, konsultacji wniosku, przygotowania dokumentacji dla kancelarii zewnętrznej przygotowującej wniosek do NDUCS; obsługi skrzynki odbiorczej ePUAP skarżącej (analiza i rozdzielanie korespondencji); wysyłki korespondencji NDUCS; korespondencji z organem – przekazanie odpowiedzi na pytania, informacja o zmianie dostawcy; korespondencji z kontrahentem – zmiana terminu sprawy; konsultacji projektu pisma dot. [...] (brak projektu pisma); przygotowanie dokumentów dla innego podmiotu; weryfikacja pism przygotowanych przez kancelarię zewnętrzną; konsultacji z Kancelarią zewnętrzną; komunikacji ze spółką M.2; zapoznanie się z decyzją NDUCS i konsultacje telefoniczna z działem księgowym; weryfikacji aneksu do umowy z usługodawcą; analizy stanu rozrachunków wewnątrzgrupowych pod kątem wymaganych zgód regulacyjnych; spotkanie z kancelarią zewnętrzną; informacje o stanie spraw.

Tym samym, pomimo odmiennego uzasadnienia, jako prawidłowe ocenia Sąd stanowisko organu o braku podstaw do zastosowania w sprawie art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia.

Jednocześnie, co słusznie wskazywała strona należało dokonać oceny spełnienia względem wnioskowanych środków na odmrożenie pod kątem spełnienia przesłanek z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia.

Zgodnie z tym przepisem na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w Załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej.

Stosując ww. przepis należy mieć na względzie, że jeżeli przepis rozporządzenia nie definiuje danych pojęć użytych w tym przepisie, ani nie definiuje ich inny przepis rozporządzenia, to należy określić znaczenie i zakres tego pojęcia zgodnie z jego zwykłym znaczeniem w języku ogólnym (zob. wyrok z dnia 5 lutego 2020 r., Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid , C-341/18, EU:C:2020:76, pkt 42 i przytoczone tam orzecznictwo).

W ocenie Sądu stanowisko organu uznające, że w okolicznościach sprawy nie zrealizowały się przesłanki wynikające z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, tj. "niezbędności dla zaspokojenia podstawowych potrzeb" w odniesieniu do kwot wskazanych we wniosku, które miały być wypłacona tytułem wynagrodzenia za podane usługi radców prawnych.

Jako uzasadnione ocenia Sąd stanowisko organu, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na funkcjonowanie danej osoby prawnej i są niezbędne w aspekcie zaspokojenia podstawowych potrzeb danego podmiotu. Zasadnie NDUCS wskazał, że pojęcie "niezbędne" należy interpretować ściśle i zgodnie z literalnym brzmieniem, czyli środki finansowe lub zasoby gospodarcze mogą zostać zwolnione wyłącznie wtedy, gdy są absolutnie konieczne do zaspokojenia podstawowych potrzeb podmiotów objętych sankcjami.

W ocenie Sądu kwestia oceny spełnienia przesłanek odstępstwa od "zamrożenia środków" z niniejszego przepisu wymaga odniesienia się zarówno do określenia podstawowej potrzeby jaką mają zaspokoić, jak i sposobu jej realizacji/zaspokojenia w kontekście ich "niezbędności".

Odnosząc powyższe do okoliczności sprawy, to słusznie argumentuje organ, że zwolnienie żądanej przez spółkę kwoty celem uregulowania należności za wnioskowane usługi nie spełnia kryterium niezbędności w odniesieniu do podstawowych potrzeb i ich zaspokojenia. Organ uzasadnił przy uwzględnieniu sposobu dokumentowania usług oraz uwzględniając wskazany przez stronę sposób funkcjonowania w spółce [...], że czynności na jakie miały być odmrożone środki, nie realizowały (nie zaspokajały) podstawowych potrzeb spółki i ich poniesienie (wydatków) nie było niezbędne dla zaspokojenia takich potrzeb.

Jak zauważył organ w stanie faktycznym sprawy zaistniała sytuacja, kiedy spółka pomimo posiadanego zaplecza osobowego, które umożliwiało jej obsługę korespondencji firmy oraz zarządzanie ich dokumentami zlecała ich wykonywanie M. B. - radcy prawnemu (Kancelarii). Nie kwestionuje Sąd oceny organu, że zlecenie innemu podmiotowi gospodarczemu posiadającemu wyspecjalizowaną wiedzę prawną, nie było niezbędne mając na uwadze, administracyjno-kancelaryjny charakter czynności. Jak wskazał organ pisma objęte spornymi usługami były przygotowywane przez pracownika [...] i nie obejmowały wiedzy z zakresu doradztwa prawnego (przesłanie faktur, uzupełnienie wniosku, zebranie dokumentów dla innego podmiotu, który zajmował się merytorycznie sprawą, obsługa ePUAP spółki polegająca na przekazywaniu pism – o charakterze informacyjnym, wysyłka korespondencji, informacja o zmianie terminu sprawy, o zmianie dostawcy, nieudokumentowana analiza wniosku dot. [...]).

Odnośnie usług świadczonych przez r.pr. G. P., to organ uwzględnił funkcjonujący w spółce schemat akceptacji czynności i zasadnie stwierdził, że dochodzi do duplikowania zakresowo realizowanych usług, co nie miało wyraźnego uzasadnienia i nie może zostać uznane za podstawową potrzebę przedsiębiorstwa. Funkcjonujący w spółce obieg dokumentów polegający na ponownej akceptacji przez drugiego radcę prawnego (ww. osobę) pism formułowanych przez innego radcę prawnego słusznie ocenił organ jako pozbawione uzasadnienia. Obsługa prawna w ramach [...] przez dwie Kancelarie w tożsamym zakresie nie stanowi działania zaspokającego podstawowe potrzeby. Podobnie ponowna weryfikacja pism składanych przez zewnętrzną kancelarię stanowi powielenie tych samych czynności. Uzasadniona jest również ocena organu odnośnie wykonywania czynności przez G. P. działającą jako [...] spółki w ramach czynności zarządczych, a nie usług radcy prawnego. Słuszna jest również argumentacja organu, że przy odmrożeniu środków należy każdą usługę, której ma dotyczyć wydatek oceniać indywidualnie, a zatem kwestia powtarzalnej liczby godzin i gotowości świadczenia usług przez radcę prawnego bez powiązania z konkretnymi czynnościami jakie są wykonywane jest nieuprawnione. Nie ma podstaw do przyjęcia, że usługa świadczona przez radcę prawnego powinna być traktowana jako stała niezbędna podstawowa potrzeba podmiotu wnioskującego o odmrożenie środków, bez indywidualnej oceny danego wydatku.

Zauważa Sąd, że w zwykłych okolicznościach spółka ma możliwość swobodnego ukształtowania sposobu swojego funkcjonowania i ustalenia podziału pracy i zakresu obowiązków w ramach [...]. Jednak, jak już Sąd wskazywał w warunkach stosowania środków ograniczających i ich celu nie można akceptować rozwiązań, które niweczyłyby skutek i sens środków ograniczających. Słusznie stwierdził organ, że przyjęcie sposobu wykładni, która została zaprezentowana przez stronę doprowadziłoby do sytuacji, w której podmiot sankcyjny posiadający zaplecze osobowe w postaci zarządu oraz posiadanej kadry pracowniczej, uprawniony byłby do delegowania czynności na kolejne podmioty zewnętrzne starając się to uzasadniać podstawowymi potrzebami przedsiębiorstwa, co stoi w sprzeczności z istotą zamrożenia wynikającego z przepisów sankcyjnych.

W świetle powyższego nieuzasadnione są zarzuty o odmiennej ocenie tożsamych usług w kontekście świadczenia ich przez radców prawnych w ramach Kancelarii i przez pracowników spółki. Jak Sąd wyjaśniał ocena zasadności odmrożenia środków na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia wymaga odniesienia się do niezbędności zaspokojenia podstawowych potrzeb również w aspekcie sposobu ich zaspokojenia. Sposób zaspokojenia podstawowych potrzeb winien być niezbędny. Odmrożone środki nie mogą być przeznaczone na pokrycie kosztów, które nie są niezbędne dla zaspokojenia danej podstawowej potrzeby. Stąd też organ prawidłowo oceniając poszczególne czynności wskazywał na możliwość ich realizacji przez pracowników spółki (zwłaszcza, że pracownicy tożsame realizowali i organ dokonywał odmrożenia środków) i brak "niezbędności" zlecenia ich Kancelarii. Odmowa odmrożenia środków dotyczy sytuacji, kiedy nie było niezbędności wykonywania czynności przez r.pr. z Kancelarii.

W sprawie nie można też zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. Stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony w zakresie zdeterminowanym przez zastosowane w sprawie przepisy. Organ na każdym etapie postępowania umożliwiał stronie udział oraz wypowiedzenie się do zebranego materiału dowodowego, a uzasadnienie decyzji zawiera wszystkie niezbędne elementy i szeroko wyjaśnia podstawy odmowy zwolnienia środków w kwocie wskazanej we wniosku. Słusznie wskazuje organ, że ciężar wykazania podstaw do zastosowania odstępstwa spoczywa na wnioskującym podmiocie. W sprawie organ odniósł się do wszystkich przedkładanych dowodów i twierdzeń.

Nie są również uzasadnione zarzuty dotyczące zasady zaufania, odstępstwa od ustalonej praktyki i zasady uprawnionych oczekiwań. Organ w sprawie dotyczącej odstępstwa od zamrożonych środków każdorazowo zobligowany jest poddać weryfikacji wszystkie okoliczności sprawy w kontekście spełnienia przesłanek i dochowania celu i skuteczności środków ograniczających. Słusznie wskazuje organ, że z ww. zasad nie można wywodzić niezmienności oceny spełnienia przesłanek odstępstwa.

Odnośnie formułowanych zarzutów związanych z przewlekłością to Sąd nie znajduje podstaw dla ich zasadności, trafnie zauważył organ że strona nie wnosiła żadnych zarzutów w toku postępowania związanych z jego przebiegiem, nie składała również ponaglenia.

Rozpoznając sprawę Sąd nie dopatrzył się także naruszenia przez organ innych przepisów postępowania mogących mieć wpływ na wynik sprawy, jak i prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na rozstrzygnięcie.

Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.