III SA/Wa 870/21 - Wyrok

Data orzeczenia	2021-09-20	
Data wpływu	2021-04-06	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie	
Sędziowie	Agnieszka Baran
Jacek Kaute /przewodniczący/
Jarosław Trelka /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Interpretacje podatkowe	
Sygn. powiązane	II FSK 45/22	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Uchylono zaskarżoną interpretację	
Powołane przepisy	Dz.U. 2020 nr 0 poz 1406; art. 15 ust. 1; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Dz.U. 2019 nr 0 poz 900; art. 14c par. 1 i 2; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jedn.	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia del. SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Jarosław Trelka (sprawozdawca), , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 20 września 2021 r. sprawy ze skargi C. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 lutego 2021 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.393.2020.2.KS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz C. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.	
Uzasadnienie
Skarżąca C. S.A. w W. ("Wnioskodawca", "Skarżąca" lub "Spółka") wystąpiła o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku podała, że zawarła z Podmiotem Niepowiązanym umowę ("Umowa") zobowiązującą Spółkę do sprzedaży na rzecz Podmiotu Niepowiązanego 100% akcji spółki zależnej (dalej jako "PT"). W Umowie strony określiły minimalną oraz maksymalną łączną cenę sprzedaży 100%akcji, a ostateczna cena uzależniona została od zdefiniowanych w Umowie wyników PT w latach 2018 - 2020. W chwili zawarcia Umowy Spółka sprzedała na rzecz Podmiotu Niepowiązanego akcje reprezentujące 55% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów PT. Pozostała część akcji (tj. 45%) (Pakiet Mniejszościowy) była i będzie nabywana w trzech kolejnych latach od daty zawarcia Umowy, w transzach po 15% kapitału zakładowego w każdym kolejnym roku, a cena poszczególnych transz była i jest uzależniona od wyników finansowych PT (tj. im wyższy wynik PT, tym wyższa cena akcji tego podmiotu). Ze względu na przyjętą formułę kalkulacji ceny akcji PT Spółka obecnie oczekuje, że największy wpływ na cenę Pakietu Mniejszościowego pozostałego do sprzedaży (ma nastąpić w 2021 r.) będą miały wyniki uzyskane w 2020 r. Umowa przewiduje, że PT i Wnioskodawca będą współpracować ze sobą w zakresie sprzedaży i integracji urządzeń fiskalnych Wnioskodawcy (Spółka jest jego producentem) z rozwiązaniami terminalowymi PT. W jej ramach Wnioskodawca zobowiązał się do prowadzenia za pośrednictwem niezależnych dealerów (tj. dystrybutorów, z którymi Spółka poprzez swój Oddział oraz podmioty powiązane, w szczególności spółkę E., zawarły umowy dystrybucji towarów własnych, tj. przede wszystkim kas fiskalnych) sprzedaży ich produktów razem z Terminalami płatniczymi PT. Warunki pośrednictwa w oferowaniu Terminali przez dealerów (Terminale udostępniane są klientom na podstawie umowy dzierżawy) zostały określone w umowach zawartych bezpośrednio pomiędzy dealerami, a PT, a Spółka E ani Oddział nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia z tytułu zawarcia umowy dzierżawy Terminali za pośrednictwem dealerów.

Z uwagi na fakt, iż wynik sprzedażowy PT w 2020 r. jest zależny od przychodów z tytułu dzierżawy Terminali w kanale dealerskim Spółki E. i Oddziału, Wnioskodawca, w celu zwiększenia ceny sprzedaży ostatniej transzy akcji Pakietu Mniejszościowego, podjął i podejmować będzie działania zmierzające do podniesienia ilości umów dzierżawy Terminali zawieranych w tych kanałach poprzez:

1) wdrożenie programu premiowego dla własnych handlowców (tj. osób tworzących i utrzymujących sieć dystrybucji) - osoby te otrzymują/będą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży pakietu obejmującego kasę fiskalną oraz umowę dzierżawy Terminala (dalej "Program Premiowy Wnioskodawcy");

2) wdrożenie programu premiowego dla handlowców Spółki E - osoby te będą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży pakietu obejmującego kasę fiskalną oraz umowę dzierżawy Terminala od Spółki E (dalej "Program Premiowy E"), a koszty z tego tytułu zostaną przeniesione na Wnioskodawcę;

3) podjęcie działań marketingowych w celu zwiększenia sprzedaży pakietów obejmujących kasy fiskalne i Terminale (m.in. druk ulotek, prowadzenie kampanii w mediach społecznościowych), które dotyczyć będą zarówno Wnioskodawcy, jak

i Spółki E (dalej "Akcje marketingowe");

4) przeprowadzenie akcji promocyjno-marketingowej polegającej na udzieleniu na rzecz klientów nabywających produkty Spółki E. i Oddziału (dalej "Klient") premii typu cashback (dalej "Premia") za zakup kasy fiskalnej oraz zawarcie umowy na dzierżawę Terminala.

Wnioskodawca ponosi i ponosić będzie wszelkie koszty związane z realizacją powyższych działań, w tym koszty jakie poniesie Spółka E

w związku z wdrożeniem Programu Premiowego E oraz Akcjami marketingowymi. Spółka E będzie przerzucać koszty na Wnioskodawcę (dalej "Refundacja kosztów").

W związku z podjętymi działaniami Spółka spodziewa się nie tylko wzrostu liczby umów dzierżawy Terminali, ale także zwiększonego zainteresowania urządzeniami Spółki E i Oddziału ze względu na atrakcyjną cenę przy uwzględnieniu umowy pakietowej oraz kompleksowość oferowanego Klientowi rozwiązania

(tj. połączenie funkcjonalne pomiędzy kasą fiskalną, a Terminalem, ułatwiające rejestrację i rozliczanie operacji dokonywanych za pośrednictwem tych urządzeń). Tym niemniej, gdyby nie możliwość uzyskania dodatkowego przychodu ze sprzedaży akcji PT na rzecz Podmiotu Niepowiązanego, Wnioskodawca ani Spółka E nie byłyby zainteresowane ponoszeniem wskazanych wydatków na działania promocyjne. Strategia marketingowa Wnioskodawcy i Spółki E zakłada bowiem jedynie wsparcie sprzedaży produktów i towarów własnych, bez wsparcia dla Terminali, z uwagi na brak bezpośrednich i wyraźnych korzyści z tej działalności (Wnioskodawca i Spółka E. nie byli i nie są wynagradzani za dystrybucję Terminali przez PT, gdyż strony nie łączy żadna umowa a PT dokonuje rozliczeń bezpośrednio z dealerami).

Skarżąca wystąpiła o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania (w zakresie podatku dochodowego):

1. Czy koszty: 1) Programu Premiowego Wnioskodawcy, 2) Programu Premiowego E, 3) Akcji marketingowych,4) Premii

- ponoszone obecnie i w przyszłości w związku z działaniami opisanymi w stanie faktycznym, w celu zwiększenia liczby zawartych umów dzierżawy Terminali, co prowadzić ma do zwiększenia przychodów i zysków PT, a w efekcie zwiększyć cenę sprzedaży akcji PT, stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.?

2. Czy koszty wskazane w ww. Pytaniu nr 1 stanowią koszty związane z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej też "ustawa" lub "u.p.d.o.p.")?

3. Czy koszty wskazane w Pytaniu nr 1 stanowią koszty bezpośrednio związane

z przychodem w rozumieniu art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. i potrącane są w dacie osiągnięcia odpowiadających im przychodów z tytułu zbycia akcji PT?

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy koszty: a) Programu Premiowego Wnioskodawcy, b) Programu Premiowego E, c) Akcji marketingowych, d) Premii,

- ponoszone obecnie i w przyszłości w związku z działaniami opisanymi w stanie faktycznym, w celu zwiększenia liczby zawartych umów dzierżawy Terminali, co prowadzić ma do zwiększenia przychodów i zysków PT, a w efekcie zwiększyć cenę sprzedaży akcji PT, stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Zdaniem Skarżącej podejmowane działania doprowadzą do wzrostu przychodów i zysków PT oraz w efekcie doprowadzą do wzrostu ceny akcji PT, które Wnioskodawca zbywać będzie na rzecz Podmiotu Niepowiązanego. Przyjęta przez Wnioskodawcę i Podmiot Niepowiązany formuła ustalania ceny za Pakiet Mniejszościowy przewiduje bowiem odpowiednie jej zwiększenie w przypadku osiągnięcia przez PT wyższych przychodów i zysków z prowadzonej działalności. Pomiędzy przychodami, jakie zamierza uzyskać Spółka, a wydatkami na Program Premiowy Wnioskodawcy i Program Premiowy E, Akcje marketingowe i Premie, istnieje zatem związek przyczynowo-skutkowy. Z uwagi na to, że powyższe wydatki poniesione i ponoszone w przyszłości przez Spółkę zostaną również odpowiednio udokumentowane, a jednocześnie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. nie zawiera wyłączeń w zakresie ujmowania w kosztach uzyskania przychodów przedmiotowych wydatków, w ocenie Wnioskodawcy mogą stanowić one koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Ad. 2

Zdaniem Skarżącej koszty: a) Programu Premiowego Wnioskodawcy,

b) Programu Premiowego E., c) Akcji marketingowych, d) Premii

- stanowią przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka powołała się na art. 7 ust. 1 i 2, art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a oraz art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i wskazała, ze z uwagi na to, że wydatki poniesione przez Spółkę w związku z realizacją Programu Premiowego Wnioskodawcy, Programu Premiowego E, Akcji marketingowych oraz wypłat Premii na rzecz Klientów przyczynią się/służą do zwiększenia liczby zawieranych umów dzierżawy Terminali, które przyniosą wzrost przychodu i zysku PT, a w efekcie doprowadzą do wzrostu ceny sprzedaży akcji PT na rzecz Podmiotu Niepowiązanego, to wydatki te podlegać będą przypisaniu do przychodu ze zbycia akcji (z tytułu zysków kapitałowych).

Ad. 3

Zdaniem Skarżącej wymienione koszty stanowią koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p., tj. wiążą się z przychodami z tytułu zbycia akcji PT i w konsekwencji powinny być rozpoznawane w dacie osiągnięcia odpowiadającego im przychodu. Z uwagi na to, że koszty Programu Premiowego Wnioskodawcy, Programu Premiowego E, Akcji marketingowych i Premii wiążą się z przychodami z tytułu zbycia akcji PT, a te wystąpią w 2021 r. (zbycie pozostałej części Pakietu Mniejszościowego nastąpi po ustaleniu wyników finansowych PT za 2020 r., co obiektywnie możliwe jest dopiero po zakończeniu roku obrachunkowego i zamknięciu ksiąg rachunkowych tego podmiotu), także wydatki z powyższych tytułów jako związane bezpośrednio z przychodem, jaki uzyskany zostanie w 2021 r., powinny być rozpoznawane w tym okresie rozliczeniowym.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną

z dnia 2 lutego 2021 r. stanowisko Skarżącej uznał za nieprawidłowe. Dyrektor powołał się na art. 15 ust. 1 ust. 1 ustawy i uznał, że z wniosku wynika, że "(...) strategia marketingowa Wnioskodawcy i Spółki E zakłada jedynie wsparcie sprzedaży produktów i towarów własnych (tj. przede wszystkim urządzeń fiskalnych), bez wsparcia dla Terminali, z uwagi na brak bezpośrednich i wyraźnych korzyści z tej działalności". Skoro Wnioskodawca stwierdza brak bezpośrednich

i wyraźnych korzyści z tej działalności, to tym bardziej taki związek nie występuje. Aby dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, spełniony musi być – według Dyrektora - warunek istnienia związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Stąd stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Zdaniem Dyrektora, skoro wydatki w postaci poniesienia kosztów organizacji opisanych w stanie faktycznym programów i akcji zakwalifikowano jako niestanowiące podatkowych kosztów uzyskania przychodu, to konsekwencją było stwierdzenie, ze odpowiedź na pytanie nr 2 oraz odpowiedź na pytanie nr 3 jest bezprzedmiotowa.

W skardze na wydaną interpretację Spółka zarzuciła Organowi naruszenie przepisów postępowania podatkowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 14b § 1, art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez niedopełnienie przez Organ obowiązku przeprowadzenia wnikliwej analizy stanu faktycznego przedstawionego w złożonym przez Skarżącą wniosku, czego następstwem był brak zrozumienia przez Organ i przez to wypaczenie oraz niedozwolona modyfikacja okoliczności faktycznych, w jakich Skarżąca zadała zawarte w tym wniosku pytania prawne, a także bezpodstawne i niezgodne z prawdą, a przy tym jednoznaczne wskazanie, że ww. wydatki ponoszone przez Spółkę nie noszą znamion ani bezpośredniego, ani pośredniego związku z prowadzoną przez Skarżącą działalnością gospodarczą. Konsekwencją powyższego była stronnicza, nieuzasadniona i błędna kwalifikacja podatkowo-prawna ponoszonych przez Spółkę wydatków na zwiększenie przychodów PT jako nieobjętych hipotezą normy wynikającej z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Spółka zarzuciła też pochopne i nieuzasadnione w danych okolicznościach uzależnienie i oparcie rozstrzygnięcia zawartego w interpretacji wyłącznie na arbitralnym i nieuzasadnionym przekonaniu Organu o braku związku tych wydatków

z przychodami uzyskiwanymi z głównej działalności Skarżącej (tj. produkcyjnej), lakoniczność oceny przedstawionej w interpretacji, działanie wbrew przepisom materialnego prawa podatkowego, sprowadzające się do błędnej wykładni oraz – w konsekwencji - niewłaściwego zastosowania (odmowy zastosowania) w wydanej interpretacji art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Zarzucono także brak zawarcia w uzasadnieniu interpretacji - wbrew wyraźnemu, nałożonemu na Organ obowiązkowi w tym zakresie (art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej) - wyczerpującej analizy oraz przekonującego uzasadnienia dokonanej oceny stanowiska Skarżącej. Jako konsekwencję wskazanych powyżej naruszeń przepisów postępowania Spółka podała naruszenie prawa materialnego, a w tym dopuszczenie się przez Organ błędu wykładni i - w konsekwencji - niewłaściwej oceny co do odmowy/braku zastosowania przepisów materialnego prawa podatkowego, tj.: art. 15 ust. 1, art. 15 ust. 4, art. 7 ust. 1 i 2 w związku z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie i ponowił swoje stanowisko, iż opisane wydatki służą wspieraniu działalności innego podmiotu i powiększeniu jego przychodów, a nie przychodów Spółki.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3 § 2 punkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r. Nr 718 ze zm.), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jednakże, stosownie do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi na taką interpretację oraz powołaną podstawą prawną skargi.

Na str. 24 odpowiedzi na skargę Organ zaprzeczył, aby w jakimkolwiek miejscu wydanej interpretacji zaprezentował pogląd, iż dla zaliczenia wydatku do kosztu uzyskania przychodu konieczny jest jego związek z podstawowym profilem działalności podatnika. W ocenie Sądu Spółka trafnie jednak dopatruje się w interpretacji co najmniej takiej sugestii Organu. Otóż na str. 8 interpretacji Dyrektor podał, że opisany we wniosku wydatek, ponoszony "... w celu zwiększenia liczby zawartych umów dzierżawy Terminali nie ma związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi w ramach tej działalności przychodami.". Nieco dalej na tej samej stronie interpretacji uznano, że "...(w)ydatek ponoszony w celu maksymalizacji przychodów spółki PT nie wpływa na przychody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.". Oczywiście Organ może obecnie stanowczo zaprzeczać, że w tych zacytowanych zdaniach chodziło o stanowisko, iż kosztem uzyskania przychodu może być tylko wydatek związany z działalnością gospodarczą (z innych źródeł), a nie może nim być wydatek służący zwiększeniu przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ustawy), ale ambiwalentny wydźwięk zacytowanych fragmentów pozwala mieć daleko idące przypuszczenia co do rzeczywistego poglądu Organu. Zdecydowanie lepiej byłoby, gdyby w wydanej interpretacji nie stosować zwrotów dwuznacznych i niejasnych. Art. 14c § 1 i 2 Ordynacji wymaga przecież, aby uzasadnienie interpretacji było jasne, i aby nie pozostawiało wątpliwości co do stanowiska Organu interpretacyjnego.

Wobec wspomnianego w odpowiedzi na skargę wyjaśnienia Dyrektora należy więc przyjąć, że Organ odmówił opisanym we wniosku wydatkom Spółki na programy premiowe, akcje marketingowe i premie charakteru kosztowego dlatego, że nie zidentyfikował koniecznego związku pomiędzy ich poniesieniem, a zwiększeniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem ich źródła (art. 15 ustawy), zaś brak takiego związku wynikać miał z tego, że opisane wydatki mogą "...wiązać się i wpływać jedynie na przychody spółki PT za sprzedaży tych produktów – Terminali.". Precyzując ten pogląd Organ uznał, że "...(w)spieranie działalności innego podmiotu w celu maksymalizacji jego przychodów, aby w konsekwencji w przyszłości zwiększyć cenę sprzedaży jego akcji jest zbyt daleko idącą interpretacją stanu faktycznego.". W efekcie uznano, że opisane wydatki nie mają ani bezpośredniego, ani nawet pośredniego związku z przychodami Skarżącej.

Sąd podziela ocenę zawartą w skardze, że z wniosku o wydanie interpretacji wynikał jednak związek wydatków z przychodami Spółki, i że wydatki te stanowią koszty uzyskania jej przychodu. Skarżąca wyraźnie oświadczyła, że zawarta z Podmiotem Niepowiązanym umowa ("Umowa") uzależniała cenę akcji spółki PT od wyników finansowych tej ostatniej na zasadzie prostej proporcjonalności – im lepsze wyniki, tym wyższa cena akcji. W oczywistym interesie ekonomicznym Skarżącej było więc to, aby zwiększyć przychody spółki PT z dzierżawy terminali, co wymagało najpierw zwiększenia ilości umów dzierżawy tych terminali. Premie dla własnych handlowców i dla handlowców Spółki E, różne działania marketingowe zwiększające sprzedaż pakietów kas fiskalnych i terminali, a w końcu akcje marketingowe typu cash-back, ewidentnie przyczyniać się mogły do osiągnięcia zamierzonego celu uzyskania przez Spółkę jak najwyższej ceny za akcje PT, skoro z umowy z Podmiotem Niepowiązanym wynikała taka zależność pomiędzy przychodami PT, a ceną akcji. Nie można przy tym wcale wykluczyć, że podejmowane przez Spółkę działania i ponoszone w związku z nimi wydatki przyczyniać się mogą do zwiększenia przychodów spółki PT, a także Spółki E, ale ta okoliczność wcale nie wyklucza kosztowej kwalifikacji wydatków z punktu widzenia Skarżącej. Fakt, że dany wydatek ponoszony przez podatnika wpływa korzystnie na przychód jakiegoś innego podmiotu – czy to w sposób zamierzony, czy równoległy ("przy okazji") – nie przekreśla uznania takiego wydatku za koszt uzyskania przychodu tego podatnika. Spółka trafnie w skardze posłużyła się przykładem producenta samochodów i jego wydatków na dopłaty dla firm leasingujących te samochody – takie wydatki są kosztem uzyskania przychodu producenta, choć wydatki te niewątpliwie służą też przychodom leasingodawców, którzy dzięki dopłatom mogą obniżyć cenę samochodów i uczynić swoją ofertę bardziej atrakcyjną na rynku. Z punktu widzenia art. 15 ust. 1 ustawy taka paralelność korzyści podatnika i innego podmiotu nie wyklucza kosztowej kwalifikacji wydatku podatnika, o ile tylko wydatek ten służy jednemu z celów wskazanych w tym przepisie, a służy w ten sposób podatnikowi.

Przywołany przez Dyrektora wyrok NSA (II FSK 1585/17) dotyczył sytuacji, gdy jeden podmiot ponosi koszt, zaś inny (tylko ten inny) odnosi przychód. Taka sytuacja oczywiście uniemożliwia kosztową kwalifikację wydatku, skoro dla pierwszego podmiotu wydatek nie służył przychodom, zaś drugi podmiot tego wydatku nie poniósł. W niniejszej sprawie stan faktyczny był jednak zasadniczo inny - ponoszone wydatki służyły przychodom Spółki, a fakt, że służyły ewentualnie także przychodom innych podmiotów nie ma znaczenia z punktu widzenia brzmienia i celu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Odrębnego omówienia wymagają rozważania Organu zawarte w interpretacji na str. 8, akapit trzeci od dołu. Otóż w tym miejscu Dyrektor zdaje się sugerować, że sama Spółka przyznała, iż nie odniesie "...bezpośrednich i wyraźnych korzyści z tej działalności", co zapewne miałoby dowodzić, że sama Spółka nie spodziewała się zwiększenia swoich przychodów wskutek zorganizowania i sfinansowania opisanych działań promocyjno - premiowych. Po pierwsze zatem – w tym miejscu wniosku, w którym Skarżąca zastosowała takie wyrażenie ("bezpośrednie i wyraźne korzyści"), nie oświadczyła, że nie odniesie ze swojej, jakkolwiek rozumianej "działalności", żadnych korzyści, lecz że odniesione ewentualnie korzyści nie będą "bezpośrednie" oraz "wyraźne". Nie można było na tej podstawie wykluczyć, że Spółka odniesie jednak korzyści "pośrednie" i "niewyraźne", a takie korzyści (przychody) już wystarczają – w świetle art. 15 ust. 1 ustawy – dla kosztowej kwalifikacji wydatku. Po drugie jednak i przede wszystkim – w tym miejscu wniosku Spółka opisywała, jak Sąd to rozumie, "strategię marketingową" realizowaną przez nią i przez Spółkę E przed zawarciem umowy z Podmiotem Niepowiązanym. Ta strategia sprzed zawarcia umowy z Podmiotem Niepowiązanym (we wniosku ta umowa nazywana jest "Umową", przez wielkie "U") przewidywała jedynie wsparcie sprzedaży produktów i towarów własnych, czyli urządzeń fiskalnych. Wcześniej więc Skarżąca nie współpracowała ze spółką PT w zakresie dystrybucji terminali, a zmieniła to dopiero umowa z Podmiotem Niepowiązanym, która zresztą była zapewne stosunkiem prawnym co najmniej trójstronnym, skoro na jej mocy określone zobowiązania zaciągnęła Skarżąca, Podmiot Niepowiązany oraz spółka PT. W żadnym jednak wypadku Spółka nie oświadczyła we wniosku, że nie spodziewała się zwiększenia przychodu wskutek zawarcia umowy z Podmiotem Niepowiązanym. Wręcz przeciwnie – wyraźnie wskazywała, że zaprojektowane i sfinansowane działania promocyjno – premiowe zmierzają do zwiększenia przychodów spółki PT, a przez to do zwiększenia ceny akcji tej spółki, a przez to do zwiększenia przychodów Skarżącej. W ocenie Sądu oczekiwanie takiego związku w chwili ponoszenia opisanych wydatków było jak najbardziej zasadne. Spółka z pewnością zdaje sobie sprawę z konsekwencji rozbieżności pomiędzy stanem faktycznym zadeklarowanym we wniosku interpretacyjnym, a stanem rzeczywistym, toteż odrzucić należy podejrzenie, iż w jednym, tym samym wniosku, Spółka deklarowała sprzeczne, rozbieżne dane faktyczne.

Z tych względów zarzuty Spółki co do naruszenia przez Organ prawa materialnego uznać trzeba za zasadne.

Trafne są też zarzuty procesowe. Niemniej zarzucana lakoniczność i zdawkowość uzasadnienia interpretacji nie miała postaci tak rażącej, aby nie pozwalała poznać poglądu Organu co do istoty sporu materialnoprawnego. Dlatego Sąd uznał za uprawnione sformułowanie swojej własnej oceny co do tej istoty.

W dalszym postępowaniu Organ wyda interpretację odnoszącą się do wszystkich trzech pytań Spółki (w zakresie podatku dochodowego), przyjmując za punkt wyjścia, że w kwestii pytania nr 1 stanowisko zaprezentowane we wniosku o wydanie interpretacji jest prawidłowe.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. "a" Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację.

W kwestii kosztów Sąd orzekł na podstawie art. 205 § 2 P.p.s.a. w zw. § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1687). Na koszty te złożył się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika – doradcy podatkowego (480 zł) oraz kwota uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 zł).

Podstawą rozpoznania skargi na posiedzeniu niejawnym był art. 119 pkt 2 P.p.s.a. Wniosek pełnomocnika Organu o rozpoznanie skargi na posiedzeniu niejawnym został zawarty w odpowiedzi na skargę, zaś pełnomocnik Spółki nie zaoponował wobec tego wniosku.